我国上市公司并购重组研究 ——以XN证券公司借壳上市为研究视角

论文摘要

并购( Merger&Acquisition)的一般定义为收购和兼并(或合并)。在西方国家,企业并购活动已经发展得相当成熟和广泛,同时,相关并购理论也日趋发展完善,其中,以公司内部效率理论、预期效应与价值低估的效率理论、避税理论和公司战略理论较为典型。从1993年至今,我国上市公司并购已有十余年的发展历史。在这十多年中,我国上市公司并购经历了初步摸索阶段和发展壮大时期,正处于规范化发展阶段,并购动因除了市场动机、财务动机、避免被收购等一般动因外,也存在扩大股本规模、改善股权结构等现实动因,同时,随着有关政策法规的陆续出台,民营、外资并购不断发展,并购活动更加活跃。但是,我国上市公司并购仍然存在政府对上市公司并购重组的参与不规范,上市公司的并购重组缺乏有专业能力的中介机构的配合,关联交易盛行,信息不对称导致中小投资者的利益受到损害,相关的法律制度不健全等问题。为了规范上市公司并购重组的进一步发展,笔者建议上市公司结合自身发展状况明确并购战略,充分发挥政府在上市公司并购重组并购中的积极作用,大力发挥投资银行等中介机构在上市公司并购重组中的主导作用,加强对关联交易的法律规制,通过完善信息披露制度,保护中小投资者利益,实施促进上市公司并购重组市场化的措施,同时不断健全有关资本市场和上市公司并购重组的法律法规,以保障上市公司并购在不断建设和发展的资本市场中不断完善。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 1 绪论
• 1.1 本文研究意义
• 1.2 本文研究内容
• 2 上市公司并购重组的基础理论
• 2.1 公司并购重组的内涵及方式
• 2.2 公司并购重组的理论基础
• 2.2.1 效率理论
• 2.2.2 价值低估理论
• 2.2.3 信息－信号理论
• 2.2.4 委托代理理论
• 2.2.5 税收节约理论
• 2.2.6 市场垄断力理论
• 2.3 我国上市公司并购重组的特征
• 2.3.1 主体特征
• 2.3.2 客体特征
• 2.3.3 区域性特征
• 2.3.4 行为特征
• 2.4 公司兼并与公司收购的关系
• 2.4.1 兼并
• 2.4.2 收购
• 2.5 上市公司并购重组的基本流程
• 3 中外上市公司并购重组实践及存在的问题
• 3.1 西方国家的公司并购重组实践
• 3.2 中国公司并购重组的实践及存在的问题
• 3.2.1 中国公司并购重组的发展历程
• 3.2.2 中国上市公司并购重组的现状
• 3.2.3 我国上市公司并购重组中存在的问题
• 4 对某证券公司借壳上市的案例分析
• 4.1 某证券公司借壳上市概况
• 4.1.1 甲上市公司出售资产及负债
• 4.1.2 甲上市公司用新增股份的方式吸收合并乙证券公司
• 4.2 该公司借壳上市中的几个核心问题
• 4.2.1 参与本次借壳上市的中介机构
• 4.2.2 本次借壳上市各方的主体资格问题
• 4.2.3 本次借壳上市所涉及的资产的处理问题
• 4.2.4 本次借壳上市所涉及的债务的处理问题
• 4.2.5 本次借壳上市所涉及的人员的安置问题
• 4.2.6 关联交易问题
• 4.2.7 信息披露问题
• 4.2.8 可能涉及的内幕交易问题
• 5 完善我国上市公司并购重组制度的建议
• 5.1 发挥政府在上市公司并购重组并购中的积极作用
• 5.2 大力发挥投资银行等中介机构在上市公司并购重组中的作用
• 5.3 加强对关联交易的法律规制
• 5.4 完善信息披露制度，保护中小投资者利益
• 5.5 实施促进上市公司并购重组市场化的措施
• 5.6 完善有关资本市场和上市公司并购重组的法律法规
• 6 结论
• 致谢
• 参考文献