董事选任规则研究

论文摘要

董事的选任问题已经成为当代公司法中的核心问题之一。董事的选任制度直接影响整个董事会作用的发挥。当董事的选任失去公正性和公开性,或者说董事来源不是代表所有股东的利益的,那么董事会也就不可能充分发挥其应有的功效。本文从董事选任这一根本问题出发,主要阐述了董事任职资格问题,董事的提名与选任问题,董事的选任方法问题。在董事任职资格问题上,主要从董事任职的积极资格、消极资格两方面进行分析。为保障董事选任的效果,有些国家从董事的年龄、国籍、资格股等方面对任职的积极资格也提出了明确要求。我国对消极资格规定比较全面,但对积极资格未作明确提示,因此笔者建议对董事的积极任职资格也应做出相应规定。由于独立董事的特殊性,对独立董事的选任资格必须提出特殊的要求。董事的提名是董事产生的第一步。董事由谁提名决定着他们将代表谁的利益,以何种立场去做出判断,这是选任制度的关键。因此,必须确立一套科学合理的候选董事提名规则。对于董事的选任,首先明确董事选任权的归属,董事选任权作为股东固有的权力是毋庸置疑的,但在特殊情况下股东可通过章程授权董事会选举董事,但这只能作为一种例外情形。我国新公司法确立了累积投票制,丰富了董事选任的机制,在一定程度上可以加强对中小股东合法权益的保护,但在实施过程中依然存在着一些问题,因此必须针对这些存在的问题采取相应措施,以完善累计投票制,从而使其切实发挥功效。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 前言
• 第一章 董事任职资格
• 1.1 积极资格
• 1.1.1 国籍
• 1.1.2 年龄
• 1.1.3 法人董事
• 1.1.4 资格股
• 1.2 消极资格
• 1.2.1 无民事行为能力与限制民事行为能力人
• 1.2.2 因犯罪而受刑罚者
• 1.2.3 破产人或准破产人
• 1.2.4 兼职禁止
• 1.2.5 具有公务员身份者
• 1.3 独立董事任职资格的特殊要求
• 第二章 董事的提名与选任
• 2.1 董事的提名权
• 2.2 董事的选任机关
• 2.2.1 董事选任权的归属
• 2.2.2 董事的选任机关
• 第三章 董事的选任方式
• 3.1 累积投票制的发展
• 3.2 累积投票制的实施原则
• 3.3 采用累积投票制可否设定当选者的最低得票数
• 3.4 能否允许股东重新投票
• 结语
• 参考文献
• 发表论文情况
• 致谢