论我国表决权信托制度的立法完善

论文摘要

表决权信托是指股东根据信托合同,在一定的期间内以不能撤回的方式,将具有表决权的股份转让给受托人,由受托人为实现公司的控制权或一定的合法目的而集中行使表决权,委托人则取得表决权信托证书,证书是取得受益权的一种证明,并可以自由转让。表决权信托制度产生于美国,已有140年的历史,它是公司制度和信托制度的巧妙结合,通过对表决权的间接行使来体现其价值和功能。本文共分为四个部分:第一章主要介绍表决权信托的概念。通过比较国内外对表决权信托的不同概念,分析出表决权信托概念在我国的最大争议是表决权信托的客体是股权还是表决权,本文通过论证认为表决权信托的财产即标的应该是表决权,并概括总结了表决权信托的实质。为了更加深入的了解表决权信托,本文在此部分还比较分析了表决权信托与表决权代理、表决权拘束协议和累积投票制的不同。第二章主要介绍表决权信托在不同法系的发展进程。商事信托主要源于美国,表决权信托更是美国的独创,它在美国经历了被初步承认、否定和再承认的曲折过程。后来,表决权信托并移植引入到大陆法系国家。第三章主要内容是关于表决权信托的特殊功能和局限性。本章从表决权信托对股东、公司、债权人作用的角度阐述了表决权信托在保护中小股东利益、提高公司经营效率和保护债权人利益方面的功能,并且进一步论述了其在中国市场经济的现状中起到的解决我国职工持股问题、解决国有股“一股独大”和国有公司“所有者缺位”问题以及我国资产公司“债转股”等法律难题的重大作用,当然表决权信托也有促成垄断等弊端。第四章阐述如何完善表决权信托相关的法律制度。首先应完善《公司法》、《信托法》中有关表决权信托的规定,表决权信托要想持续稳定发展,还要完善相关的《反垄断法》、《税收法》、《证券法》等中有关其的规定。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 绪论
• 第1章 表决权信托概述
• 1.1 表决权信托的概念
• 1.1.1 国外学者对表决权信托的定义
• 1.1.2 国内学者对表决权信托的定义
• 1.1.3 表决权信托的实质
• 1.2 表决权信托客体的争议
• 1.2.1 从表决权的权利属性判断
• 1.2.2 从历史发展的结果判断
• 1.2.3 从与股权信托的比较分析判断
• 1.3 表决权信托与相关制度的比较
• 1.3.1 与表决权代理制度比较分析
• 1.3.2 与表决权拘束协议比较分析
• 1.3.3 与累积投票制的比较分析
• 第2章 表决权信托在两大法系下的发展
• 2.1 表决权信托在英美法系国家的发展进程
• 2.1.1 表决权信托在美国初见端倪并被承认
• 2.1.2 表决权信托促成垄断而被禁止
• 2.1.3 表决权信托重登历史舞台
• 2.2 表决权信托在大陆法系国家的发展进程
• 2.2.1 日本
• 2.2.2 德国
• 2.2.3 韩国
• 2.2.4 我国台湾地区
• 第3章 表决权信托制度的特殊功能及局限
• 3.1 表决权信托制度的特殊功能
• 3.1.1 对股东的功能
• 3.1.2 对公司的功能
• 3.1.3 对债权人的功能
• 3.2 表决权信托制度的局限
• 3.2.1 容易导致垄断
• 3.2.2 原有股东的许多权能被限制
• 3.2.3 损害公司和其它股东利益
• 第4章 表决权信托制度的构建
• 4.1 表决权信托的法律完善
• 4.1.1 应明文规定表决权信托的定义
• 4.1.2 应明确表决权信托的客体
• 4.1.3 明确表决权信托成立生效的具体规则
• 4.1.4 应完善表决权信托的信息披露制度
• 4.2 表决权信托相关法律制度的完善
• 4.2.1 反垄断法中对表决权信托进行规制
• 4.2.2 制定并完善证券法中对表决权信托的规定
• 4.2.3 完善表决权信托税收制度
• 4.2.4 完善对表决权信托的监管
• 结语
• 参考文献
• 致谢