论我国公司法人格否认理论及实践

论文题目: 论我国公司法人格否认理论及实践

论文类型: 硕士论文

论文专业: 民商法

作者: 宗成国

导师: 郑云瑞

关键词: 公司法人格否认,公司人格独立,有限责任,司法解释,立法完善

文献来源: 华东政法学院

发表年度: 2005

论文摘要: 公司法人格否认，又称“揭开公司的面纱”或“刺穿公司法人面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律制度。作为市场经济中的基本主体和商事活动的主要组织形式，公司在现代市场经济活动中发挥着日益重要的作用。与之相适应，司法实践对公司法律制度的需求也日益复杂与精细，市场经济的利益多元化特质使许多彼此矛盾甚至对立的价值诉求聚焦于公司和公司法，这就要求公司法制度不断进行制度创新，以满足现实的法律需求。公司法人格否认制度便是这个过程最具代表性的产物。“公司法人格否认”并非与公司制度同时产生的，从其名称即可知道，其是在公司制度“人格独立”之基石确立之后，为了解决实践中随之而产生的新类型社会经济纠纷而创设的制度，是股东有限责任的例外适用和有益补充。众所周知，股东有限责任是现代公司法两大基石之一，其最大价值在于事先锁定投资风险，使投资者排除因投资可能招致倾家荡产的风险，从而极大地激发投资人的积极性，使分散的资本走向集中，使公司规模迅速扩大，满足了社会化大生产对资本的巨大需求，有力地推动社会生产力的发展。但与此同时，股东有限责任制度本身潜藏着一种“道德风险”，即在法律对股东约束不足的情况下，股东便倾向于作出出资不足、抽逃资金、回避法律义务或契约义务等滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。而这些滥用行为一旦遭致法律追究，股东又立即以法人外壳为挡箭牌，以公司独立人格为理由享受有限责任，从而使法律设计的公平权益体系向股东一方倾斜，债权人利益和社会公共利益遭到损害，公平价值目标遭到漠视，于是法人的人格特性便最终发生了变异。因此，西方发达国家最早以判例法的形式确立并不断发展了公司法人格否认制度，在公司法人制度的设计目的落空的特定条件下，为防范利用公司逃避应承担的法律与契约义务，保护债权人利益和社会公共利益，法律无视公司在形式上的法人人格而直接追究幕后投资人的法律责任。它不仅没有否认公司法人制度，而且是对公司法人制度的丰富和完善，有效防止了公司法人制度的价值目标的偏离和异化，保护经济健康发展。它是公司法人制度构建的本质要求，公司法人格否认法理的产生和运用已成为现代公司法利益均衡理念的一个显著表征。本论文主要分四部分对公司法人格否认制度进行了研究和探讨。在第一部分中，从“股东有限责任与公司法人格否认”、“美、英、德、日四国公司法人格否认制度的主要理论与立法例”、“公司法人格否认制度的内涵与理论基础”、“实践中公司法人格被滥用的表现形式”、“公司法人格否认后股东责任性质的法律分析”、“公司法人格否认的适用要件”等六个方面对公司法人格否认制度进行了理论解说。本部分是全文的理论基础和重心所在。在本文第二部分中，对我国现行法律体系中，公司法人格否认制度的法律依据进行了梳理与评析。综观我国现行法律体系，在法律(此处系指狭义之法律)层面上面并无关于“公司法人格否认”之规定。从1987年至今，最高人民法院作出了一系列关于“公司法人格否认制度”的司法解释。经过全面细致的梳理与分析之后得出结论：最高人民法院根据司法审判的需要所形成的关于“公司法人格否认”司法解释体系，虽然在一定程度上起到了控制法人人格被滥用的情况，但是，该无统一确定之上位法(司法解释所依据的理论之间甚至都有抵牾)的、零散的、长时间跨度的、彼此平行的司法解释体系也存在着诸多问题，并不可避免地造成了在审判实践中的混乱局面。在本文的第三部分，着重从我国现有的司法审判实践角度，对“公司法人格否认制度”进行了研究。主要内容包括：我国当前“公司法人格否认”审判中主要存在的三种错误倾向及成因分析、我国当前“公司法人格否认之诉”诉讼程序中“案件类型”、“举证责任”、“判决既判力”等三个重要法律问题的分析研究。在本文第四部分，在结合前文对“公司法人格否认”理论和实践研究的基础上，从修改《公司法》、适应加入WTO后经济全球化趋势、构筑多层次统一完善的“公司法人格否认”制度及其配套制度等角度，提出了自己对于我国公司法人格否认制度立法完善的构想。

论文目录:

中文摘要

Abstract

引言

一、公司法人格否认制度的理论解说

(一) 有限责任之例外——“公司法人格否认”理论源流分析

(二) 公司法人格否认制度的内涵与理论基础

(三) 实践中公司法人格被滥用的表现形式

(四) 公司法人格否认后股东责任性质的法律分析

(五) 公司法人格否认的适用要件

二、我国公司法人格否认制度的法律依据与评析

(一) 相关司法解释的梳理

(二) 对司法解释的评析

(三) 征求意见稿的探索及评价

三、我国公司法人格否认制度的审判实践与探索

(一) 当前司法审判中主要问题

(二) 公司法人格否认之诉的诉讼程序问题研究

四、我国公司法人格否认制度的立法完善之构想

结束语

参考文献

发布时间: 2007-10-26

参考文献

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