论文摘要
在股东人身关系密切、股权转让困难的有限责任公司,公司章程作为股东加入公司的合理期待之基础,承载着股东的投资预期。因此,公司章程的修改是关系到每一个股东利益的重大事件,大多数国家和地区都规定了严格的章程修改制度,包括修改程序规则和对异议股东的救济途径。我国《公司法》在强化“公司自治”,扩大章程自治空间的同时,没有对章程修改做出全面、系统的制度安排。立法规定过于简略,司法机关面对“禁止权利滥用”的原则,也难以在个案中充分适用。本文通过对有限责任公司章程修改基础理论,以及两大法系主要国家和地区章程修改的程序规则和实体规则进行研究,针对我国法律规定的不足,在借鉴外国立法和司法经验的基础上,从立法中程序规则的制定和司法中实体规则的适用两方面对我国有限责任公司章程修改制度提出完善建议。笔者认为:我国有限责任公司章程修改的程序规则,应当通过与回避表决、全体股东一致同意以及对显失公正的章程修改决议适用撤销之诉、异议股东股份回购制度的衔接,从事前和事后两方面平衡“资本多数决”与股东合理期待保护的关系;同时,加强“禁止权利滥用”这一章程修改实体规则的约束功能,提高其在司法裁判中的适用性。文章分为引言、正文和结论三个部分:在引言中,介绍了选题原因、研究方法和思路,对现有的相关研究成果进行简要回顾,提出本文研究的重点和意义。正文分为四章。第一章是本文的理论基础,主要探讨了有限责任公司章程修改的基本理论问题。文章从有限责任公司的特点、章程的性质和修改方式三个方面,说明完善章程修改制度对于保持股东和谐与维护公司经营稳定的重要性和必要性。第二章研究了章程修改的程序规则。通过比较法分析,并探究其后的法理,总结共性、突出个性:重点分析了章程修改中的回避表决制度、分类表决制度、异议股东股份回购请求权和章程修改决议撤销制度。通过对我国现行立法的剖析,指出了存在的不足和完善的方向。第三章研究了章程修改的实体规则。首先对英美法系国家通过判例总结的“善意的为了公司整体利益”和立法中“不公正损害”规则进行研究,分析典型判例,总结判断章程修改正当性的实体规则;简要介绍了大陆法系国家的立法规定;反驳了将“信义义务”作为股东修改章程的实体规则的理论。最后,结合我国立法和司法,对“禁止权利滥用”原则作为我国章程修改的实体规则并加强司法适用进行分析论证。第四章是本文的重点章节,在前述研究的基础上,分别从章程修改时的回避表决制度、全体一致同意规则、决议撤销和无效制度、异议股东股份回购请求权等四个方面,提出我国章程修改制度的完善建议并进行论证,对这些规则的适用和司法裁判提出了若干具体的判断标准;主张将“禁止权利滥用”这一章程修改的实体规则融入司法裁判;同时建议股东以协议方式对重要事项做出约定,以应对章程修改可能带来的不测。结论部分对全文进行总结,认为在有限责任公司章程修改制度方面,我国应当在立法上建立健全规则体系,并适当扩大法院的自由裁量权,加强“禁止权利滥用”原则的解释适用,以理顺股东关系、改进公司治理。