导读:本文包含了收购法律制度论文开题报告文献综述及选题提纲参考文献，主要关键词:宝万之争,反收购,敌意收购,决策权
收购法律制度论文文献综述
陈紫忻[1]（2018）在《我国上市公司反收购法律制度研究》一文中研究指出近年来,世界经济一体化进程加快,收购的浪潮席卷而来。我国在面对世界这一激烈的市场竞争环境的过程中,国内资本市场发生了巨大的变化。2015年发生了一起震惊资本市场的并购大案——宝能系对万科的收购案,并引发了“宝万之争”。这场“战争”一直持续到2016年年底才告一段落。宝万之争中,面对宝能系来势汹汹的收购,万科的董事会采取了一系列的反收购举措。然而,在万科采取的这些反收购措施中,却遭遇到了很多法律上的问题,同时也暴露了我国反收购法律制度的一些缺陷。因此,本文将透过“宝万之争”这个典型案例,对我国现行的反收购法律制度及其缺陷进行分析,并借鉴国外具有代表性国家的反收购法律制度,为我国反收购法律制度的完善提出一些意见和建议。本文的研究将沿着以下的思路展开:首先,第一章将引入前一段时间一直处在舆论风口浪尖的“宝万之争”事件,大致介绍本文的选题背景及本选题的研究意义,介绍和评析该选题的国内外研究现状,本文的研究思路、内容、主要创新和不足等。第二章主要介绍上市公司反收购法律制度的基本理论。首先分别简要地对上市公司收购和反收购的概念、种类作出了介绍,并引入“敌意收购”的概念,说明了收购与反收购在资本市场中的存在意义;然后详细阐述了反收购法律制度也就是本文核心研究的客体,分析了反收购法律制度的理论基础,理清了该法律制度的规范构架,并提出了上市公司反收购法律制度存在的价值和目标。第叁章将着重分析我国现行的上市公司反收购法律制度,首先探讨我国现行反收购法律制度的现状,并通过上述“宝万之争”案例及其他相关反收购案例暴露出来的法律问题,剖析现行反收购法律制度的漏洞,对反收购立法体系、反收购决策权、董事会的义务和中小股东权利保护等方面进行了讨论和分析,指出了我国现行反收购法律制度在体系和内容上的不足。第四章拟考察国外具有代表性国家的上市公司反收购法律制度的立法模式和法律规定,主要参考英国、美国两个反收购立法比较完善的国家的法律制度规定。通过对比分析两个不同的反收购法律制度的立法模式,探讨两个不同法律制度的各自优势与经验,结合我国的反收购立法现状和现实国情进行比较和借鉴。第五章将对我国的上市公司反收购法律制度提出完善建议。结合前述的对我国反收购立法现状的分析和对国外立法经验的借鉴,就完善我国反收购法律制度应采取的具体措施,提出笔者自己的一些设想和建议,如完善反收购立法体系、强化上市公司董事会的义务等。(本文来源于《重庆大学》期刊2018-05-01）
胡聃[2]（2018）在《上市公司反收购的法律制度研究》一文中研究指出2016年资本市场上家喻户晓的“宝能与万科的股权之争”以及“汹涌的野蛮人强势举牌争夺控制权”等事件引起社会各界的砰然回应,迫使股权分散型的上市公司急切的通过修改公司章程等措施将野蛮人阻挡在门槛外。上市公司间一直被看好的收购举措面对股权分置改革的成功后的发展有些跟不上市场的步伐。回首这些年来有关公司收购的案例,从经济发展的角度看,公司收购能够使得公司的经营管理权转移到较能干、效率高的人手中。在资本市场的沃土下茁壮成长的上市公司,融资需求日益增大,股权结构也随之发生改变。股权集中型的上市公司在扩大经营增加融资需求等因素下,逐渐向股权分散型的上市公司转变,而敌意收购是股权分散市场的自然产物,有了敌意收购的存在,反收购对于市场的稳定发展亦为必不可少的举措。首先,本文总结归纳了现阶段我国上市公司反收购的理论基础,并依次对现行部门法中反收购措施的规定进行分析。笔者通过对学界针对反收购措施采取与否的不同声音进行总结分类,指出各学者观点的支撑理由。对反收购的立法价值理念进行分析,认为其应当从保障目标公司投资人利益不受损害、目标公司的收购方能进行公平竞争以及维护市场环境的安全稳定为出发点进行分析。其次,笔者对我国现阶段针对上市公司反收购措施的立法现状从《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的角度加以分析。通过分析得出我国上市公司反收购实践中所体现的立法缺陷。由于市场经济的日新月异,公司结构也发生变化,原有的立法已经不能完全保障上市公司及其投资人的利益。笔者分别从“股东会中心主义”导致股东权益保护的缺失、立法未明确反收购的审查与监管机关、未建立针对反收购的配套股东诉讼机制、未细化管理层的忠实勤勉义务以及核准制致使壳资源备受追逐五个方面体现我国现阶段立法存在的缺陷。再次,作为反收购法律制度较为成熟的英国与美国,其对于我国反收购制度的研究有一定的借鉴意义。因此,笔者通过对英国与美国反收购法律制度的内容、特点进行论述,进而对其法律制度的价值进行分析。对于美国所遵循的“董事会中心主义”原则,法院在衡量董事会所采取的反收购措施适当与否时,针对不同的事项亦有不同的审判标准。对于英国所遵循的“股东大会中心主义”原则与我国类似,但是其作为英美法系国家,法律环境与我国大不相同。最后,通过在对反收购的立法价值分析以及借鉴境外英美两国反收购措施的基础上,针对我国现行法律框架下上市公司反收购所出现的一系列问题,笔者建议从赋予股权分散上市公司董事会反收购的权力、明确我国上市公司反收购措施的监管及审查机关、建立配套的反收购股东诉讼机制、细化管理层忠实勤勉义务、加快注册制改革五个方面提出完善建议。上市公司的股价并不体现其公司的实际价值,敌意收购的发动目标是股价被低估的公司。随着资本市场的日益成熟,机构投资者也变得愈为活跃,一旦公司被机构投资者收购,没有专业经营管理能力的机构投资者其目标只在于投资牟利,并没有实际的经营管理能力,则公司的投资者的权利无法得到有效保障。为此次级立法者需衡量各方利益,做出相应的调整和制衡,从而促进上市公司治理的合法化。(本文来源于《上海师范大学》期刊2018-02-22）
杨卓[3]（2017）在《我国上市公司收购防御法律制度研究》一文中研究指出上市公司收购防御行为是伴随着收购行为而产生的,以争夺上市公司的控制权为核心,二者的较量通常伴随着利益格局的变化,收购防御行为对改善公司的治理环境、完善市场资源的合理配置和优化我国的经济结构有重要影响。随着我国股权分置改革进程的推进,经济不断繁荣昌盛,资本市场上各经济主体愈加活跃,收购活动频繁发生,尤其是恶意夺取公司控制权的敌意收购行为。收购防御行为可以有效抵御收购,因此对上市公司收购防御制度的理论、立法与实践进行深入而系统的研究是十分必要的。可是我国目前相关立法不足,难以对本国市场内上市公司之间收购与收购防御行为形成有效的规制。为此本文通过明晰我国对收购防御制度在立法和实践层面的不足,同时参考国外的成功经验,综合运用对比分析、理论联系实际等研究方法,立足于我国的国情和时代背景,进而完善我国的收购与收购防御制度。本文正文主要分为六个部分:第一部分,绪论。该部分主要是对我国上市公司收购防御制度背景、意义和该领域的国内外研究现状进行了简单介绍,同时介绍了本文的研究方法、创新点和本文结构。第二部分,上市公司收购防御概述。此部分主要探讨了上市公司收购与收购防御的概念、收购防御的基本特征和基本原则,阐述了对收购防御行为持支持肯定的“利益相关者”理论与持否定态度的“公司控制权市场”理论,并指出收购防御对保护公司和股东利益、维持市场秩序的重要作用。第叁部分,我国上市公司收购防御制度与实践现状分析。此部分主要探讨了我国目前有关收购防御制度立法和实践.方面的情况,我国相关立法散落在不同的法律规范之中,笔者主要介绍了《证券法》、《公司法》和《上市公司收购管理办法》中对收购防御制度的规定。在实践方面,对近期发生的“宝万股权之争”进行了简单介绍和分析,同时介绍了几种收购防御措施,并对其在我国适用的合法性进行了简单分析。第四部分,我国上市公司收购防御制度的缺陷。此部分主要探讨了我国在收购防御制度方面的缺陷,主要包括:相关法律规范不完善、收购防御措施决策权规定存在缺陷、信息披露制度以及监管层面存在不足。笔者试图从这四个方面入手,细致分析其中不足之处并对此提出行之有效的建议,完善我国上市公司收购防御制度。第五部分,国外上市公司收购防御制度的比较与借鉴。此部分主要介绍英、美、德叁个国家收购防御制度的立法情况,这叁个国家收购防御制度法律规定完备,信息披露制度的立法也十分详尽,但是在对收购防御措施决策权的归属以及监管模式上却存在显着区别。在对收购防御措施决策权的归属上,英国的收购防御措施决策权由股东大会决定,美国是由董事会决定,而德国则是由股东大会和监事会共同决定;在对收购与收购防御活动的监管上,英美两国是以法院或者自律性组织为主体的外部监管制度,而德国则因其独特的公司治理结构和外部经济环境更依赖内部监督制度。综合比较可知,制定一部专门针对收购防御制度的法律规范,明确收购防御决策权属于股东大会,同时完善相应的信息披露制度和监管制度,是符合我国实际情况的最佳选择,对我国上市公司收购防御法律制度的健全完善有十分重要的意义。第六部分,完善我国上市公司收购防御法律制度的建议。该部分将国外先进的立法经验与我国立法的不足之处相结合,对我国的收购与收购防御制度的立法提出具体意见。笔者认为应当制定一部完整的规定收购防御制度的法律规范,明确收购防御措施的合法性标准,也要注意保护中小股东权益;同时要明确规定我国的收购防御措施的决策权是属于股东大会,但赋予董事会一定否决敌意收购的权利,并要完善董事信义义务的相关规定;在信息披露制度方面,要完善持股预警信息披露制度和要约收购信息披露制度,加大违反该义务的惩罚力度;在对上市公司收购防御行为的监管上,应强化以证监会为主要监管主体、自治性组织在权限范围内施以辅助监管的共同监管模式,同时要规范专门机构的咨询功能,并完善相应的司法审查和救济机制。(本文来源于《东北财经大学》期刊2017-12-01）
曹蕾[4]（2017）在《我国上市公司反收购决策权法律制度研究》一文中研究指出公司的收购与反收购活动伴随着我国资本市场的蓬勃发展而时常发生,通常情况下也会导致一些恶性的后果。上市公司的反收购行为错综复杂,不同的利益主体存在着不同的利益诉求,各种深层次的利益冲突伴随着整个反收购过程。由于目前我国的反收购法制体系仍然不够完善,存在反收购立法过程中归属权划分不清晰的问题,除此之外还存在对有关反收购决策主体的监管和监督机制不健全等问题。如何配置反收购决策权,如何科学规范和最大限度地发挥上市公司和上市公司股东的利益,促进资本市场的健康发展,需要中国的反收购立法来解决问题。我国自“宝延事件”开始了上市公司收购与反收购的历程,2015年岁末的万科宝能之战再次将反收购问题推到大众面前引发激烈讨论。反收购立法的核心问题就是上市公司的决策权归属问题,它直接影响着上市公司在收购过程中的立场问题,因此占据着十分重要的地位,除此之外,还关系到上市公司在反收购过程中采取什么措施,以及如何落实反收购措施等等问题。由于我国的反收购立法存在严重滞后性,在大量的反收购实践中常存在上市公司反收购意识和能力不强、反收购权利滥用等等现象。在本文中,笔者阐述了对完善上市公司反收购决策权法律制度,反收购决策权所有权归属以及反收购决策权和法律制度的完善等等方面。本文共分为六个部分。第一部分为引言,分析了本文的研究目的及意义、选题背景和国内外研究现状。第二部分是反收购决策权基础理论研究,从反收购决策权制度的概念,特点,相关理论依据和意义等方面介绍了中国上市公司的反收购决策权。第叁部分介绍了中国反收购决策权力制度的现状,并揭示了中国反收购决策权制度的缺陷。第四部分介绍了主要介绍英美德国的反收购决策权法律制度概况,通过对这叁个国家立法模式、法律文化历史等进行分析,提炼出值得我国借鉴的法律成分,在立足我国基本国情的基础上,反思我国的反收购法律制度概况,为进一步完善我国的法律规制打下了坚实的理论基础。第五部分主要分为五小节,针对上文提出来我国上市公司反收购决策权提出的问题,阐述了笔者个人对改善现存立法中不足的一些基本原则和措施。最后一部分为结语。本文采用了以下研究方法:其一,文献分析法。为了了解本文的选题和研究内容,笔者查阅了大量的关于反收购立法的相关学术着作和期刊论文,为本论文的研究奠定了坚实的理论基础;除此之外,笔者还对反收购决策权相关的法律和行政法规进行了分析,为分析论文中出现的案例提供了强有力的法律武器。其二,比较分析法。以其他国家先进的反收购法律法规的经验为依托,分析我国反收购法与他们的区别,从中发现其他国家的先进性法律法规措施,为了提高中国的反收购法律法规措施提供参考。本文的创新点在于:第一,本文所讨论的反收购决策权是根据不同情况进行讨论的,与以往反收购决策权仅对股东大会或董事会有所不同,本文的研究内容更具有普遍性,除此之外,明确了我国反收购决策权不应该完全归属于上市公司的股东大会,上市公司的管理层也应该享有一定的反收购权,以帮助股东大会处理一些复杂的收购竞争情况,如此一来可以使得公司遇到紧急情况时提供更多的意见参考。二是依托反收购机构决策权和相关救济方式,通过明确的规定对上市公司股东和上市公司的股东情况进行监督,对于相关机构的监管责任和监管义务进一步的确认和划分,最终达到不断完善反收购决策权的监督管理机制的目的。通过研究反收购决策权在上市公司日常经营活动中占据的地位和经常出现的问题,对于维护上市公司及股东的权益,完善和发展我国反收购机制立法,因此本文的研究对于提升公司的经营效率和经济社会的健康稳定具有至关重要的作用。(本文来源于《东北财经大学》期刊2017-12-01）
彭希文[5]（2017）在《上市公司强制要约收购豁免法律制度的研究》一文中研究指出在竞争激烈的市场经济中,企业间的收购并购成为其在竞争中保持优势地位的重要手段。要约收购作为一种重要的控制权转移方式,越来越多地得到相关企业的运用。根据投资人是否主动发出要约,可以将要约收购分为自愿和强制两种。强制要约收购是法律强加给收购人的一项义务,其立法目的如下:目标公司中小股东的利益可能因为公司的控制权转移而遭受损害,因此应当赋予中小股东自由退出权,强制投资人发出收购要约是保证中小股东权益的重要方式。由于强制要约收购义务的履行十分严苛,出于多方面的考虑,我国制定了强制要约收购豁免制度作为补正。然而,本应作为例外情形出现的豁免却在公司收购案例中屡屡发生,显然这与该制度的定位有所偏差,这不得不让我们反思这项制度制定的初衷及制度本身的意义。2014年修改的《上市公司收购管理办法》中细化了强制要约收购豁免的条件,但是修订后仍然不能避免兜底条款被大肆使用,新修订的条款中依旧存在可以完善的地方。与此同时,学术界对于该项制度的研究也没有更多的突破。因此,加深对强制要约收购豁免制度的研究十分迫切,现有的经济环境也急需更加完善的法律制度予以规制,这也有利于优化整个收购法律体系。纵观相关条款实施以来发生的案例,从立法上来说因为条款本身存在着一些先天性的缺陷导致实际实施效果不甚理想,一批本该受到约束的公司得到了豁免,导致了一些目标公司股东的实际利益被损害。另一方面,因为立法上的缺陷导致监管部门对于条款的实际把握拿捏不准,不知道该如何运用豁免条款。从执法上来看,监管部门豁免的具体案例存在着权力被滥用的嫌疑,监管部门的自由裁量权的边界在哪里,是否应当在立法上给予规制?这些问题都值得我们做深入的探究。诚然,理论研究与实践密不可分,自豁免制度制定以来发生的许多案例都值得深入剖析,这些案例不仅体现了立法与实践的关系,也能够表达出监管者的态度,可以为以后立法的完善指明方向,本文挑选出实践中经典的案例深究实践中存在的不合理现象,以此来追根溯源,总结问题产生的根本原因。因为我国豁免制度起步较晚,对比研究国外的相关立法和法律实践中可以发现有一些经验值得我们借鉴,本文希望从国外的立法中汲取更多的养分,为我国立法的完善提供建设性的建议。本文通过研究发现,学术界对豁免制度的研究还不够深入,大多还停留在研究问题的表层,对于问题背后的深层次原因的思考还有欠缺,对于问题的解决方案的提出还不够全面。本文希望通过对豁免制度的梳理,从更高的视角来察看制度本身存在的症结。进而从实际出发,提出切实可行的完善方案。然而,由于各种原因,笔者能够接触到的信息毕竟有限,只能从现有的监管部门披露的信息中抓取一些关键的线索来层层揭露问题的真实面纱。也因笔者的能力有限,或许提出的问题与建议还值得商榷,但是希望通过本文的努力,引起更多的专家学者对豁免制度更加深度的研究,共同为制度的完善而努力。(本文来源于《华东政法大学》期刊2017-04-21）
朱开演,周雨,王梦婷[6]（2017）在《我国上市公司反收购法律制度研究》一文中研究指出上市公司的收购与反收购是商业活动中最重要的行为之一,而反收购的法律制度更是保障目标公司生存安全、股东合法权益的重要手段。目前,我国上市公司反收购的法律制度研究有了可喜的进步,但还存在一定缺陷,我们所需要做的,就是针对不足之处进行发展与完善,实现我国商业环境的健康发展。(本文来源于《赤子(下旬)》期刊2017年02期）
张宁人[7]（2016）在《公司收购中毒丸计划法律制度研究》一文中研究指出随着我国资本市场的不断成熟,多数企业已经将公司收购作为扩张经营范围、实现投资收益的主要方式,这也推动了公司收购制度的迅速发展。在日益活跃的收购活动中,目标公司更易面临敌意收购的威胁,为促进公司真正价值的体现,应允许股东或董事会采行反收购措施。毒丸计划是成熟资本市场中运用最为有效的反收购措施之一,因此本文选取毒丸计划作为研究对象。然而,毒丸计划在实践运用中是把“双刃剑”,这在美国收购市场中已经得以显现。因此本文拟解决的主要问题为,通过对毒丸计划的法经济学分析,探讨毒丸计划的合理性以及在我国收购市场实施的可行性,从而构建适宜我国资本市场的毒丸计划法律制度。本文分为六个部分:第一部分是对公司收购法律制度的概述。首先,结合公司并购等概念,明确公司收购行为的定义,并介绍其法律特征与法定形式。其次,厘定公司反收购行为的概念,并对其具体模式予以列举。最后,分析我国公司收购市场活跃的原因,明确敌意收购与反收购的发展趋势,并以毒丸计划为例,说明反收购措施的法律制度缺失。第二部分是对毒丸计划制度起源与基本概念的梳理与介绍。首先概述了毒丸计划的制度起源,并以毒丸计划的演变过程进行分类。其次,依据前文毒丸计划的发展和分类,对毒丸计划的概念进行界定,归纳出毒丸计划制度的法律特征。最后,分析毒丸计划的法律构造,明确董事会、股东和股东大会的权利、义务及责任。第叁部分是对美国特拉华州法律中主要毒丸计划类型的典型案例分析。首先,介绍可转换优先股毒丸计划,依据National Education Corporation v.Bell&Howell Co.一案,对此类毒丸计划的行为模式与合法性进行研究。其次,对认股权毒丸计划进行介绍,阐述该类型毒丸计划具体包括的对外认股毒丸计划、对内认股毒丸计划以及债性毒丸计划,并针对上述叁种毒丸计划,分析Moran v.Household International,Inc.一案、Desert Partners,L.P.v.USG Corp.一案和Revlon,Inc.v.MacAndrews&Forbes Holdings,Inc.一案,探究其行为模式、正当性理由以及法律依据。再次,对侧重维护董事会自身利益的变种毒丸计划予以介绍,具体包括永久性毒丸计划和长效性毒丸计划,以Carmody v.Toll Brothers,Inc.和Quickturn Design System,Inc.v.Mentor Graphics Co.两个案件作为研究内容,论证其合法性。最后,结合上述典型案例,归纳特拉华州法院对毒丸计划合法性的司法审查标准。第四部分是对毒丸计划合理性的法经济学分析。首先是从代理成本角度对毒丸计划进行分析。明确毒丸计划作为公司收购防御措施涉及公司治理问题,以委托代理理论为基础,探讨公司董事会使用毒丸计划可能造成的事前代理成本与事后代理成本。通过分析毒丸计划的实证研究数据,考察其是增加了股东与董事之间的代理成本,还是保护了股东利益,以论证毒丸计划的价值效应。其次是从利益衡量的角度对毒丸计划进行考量。提出委托代理理论的局限,结合利益相关者理论,探讨董事会所设毒丸计划,是维护公司全体利益相关者的权益、保护中小股东的权益、最大化公司价值,还是沦为董事会谋求私人利益的工具,从而论证毒丸计划是否具有合理性的。第五部分是对我国毒丸计划法律制度的可行性分析,并尝试构建具体法律制度。首先,介绍我国收购市场的法律框架和关于公司收购的国家政策,结合收购市场环境与反收购行为法律规制的现状,明确毒丸计划应用的可能性和必要性。其次,是对毒丸计划具体制度内容的构建。通过比较股东大会决策模式与董事会决策模式的优劣,建议将毒丸计划的决策权授予董事会。同时,明确毒丸计划决策权应受到合理的限制,建议将毒丸计划的否决权与监督权赋予股东大会,以完善对决策权的监管。最后,是对毒丸计划保障措施的构建。建议设立行政救济制度与诉讼救济制度,以填补因实施毒丸计划而可能给股东或公司造成的损害。最后是结语,对本文主要观点做了总结。(本文来源于《浙江财经大学》期刊2016-12-01）
刘金萍[8]（2016）在《我国上市公司反收购法律制度研究》一文中研究指出我国随着股权分置改革的完成,国有股、法人股等非流通股的流通,上市公司进入全流通时代,股权结构日渐分散,收购与反收购事件也随之逐渐增多。而我国现有的相关法律规定,对反收购行为的规制并没有形成系统性法律规范,而且规定的过于原则,可操作性差,导致在实践中引发各种问题,不利于规范和指导上市公司的收购与反收购行为,也不利于相关者的利益保护。因此有必要对我国上市公司反收购法律制度进行研究,借鉴和吸收国外的成功经验,对完善我国的相关法律制度,构建合理的上市公司反收购法律制度具有重要意义。文章主要分为四个部分来探讨:第一部分主要介绍了有关上市公司反收购的相关基本理论。该部分首先对上市公司收购与反收购以及敌意收购的概念进行了界定;其次对于反收购存在的理论基础从反收购的产生与发展以及目标公司拥有反收购权的理论基础这两个方面进行了分析;最后从正反两个方面分析了反收购的作用以及对其进行法律规制的目的和意义。第二部分介绍和分析了国外反收购法律制度的立法模式以及相关的具体规定,该部分对美国、英国以及德国的反收购法律制度的相关规定及主要内容做了详细介绍,这叁个国家代表了叁种立法模式,是比较有代表性的国家。通过对这个叁个国家立法模式以及相关法律内容的介绍和分析,借鉴和吸收其合理部分,对完善我国反收购法律制度具有重要作用。第叁部分通过列举国际上比较常用的反收购措施,并结合我国公司收购实践中发生的相关反收购案例,分析其在我国现行法律体系下的可行性。我国相关法律对反收购措施的合法性标准没有明确规定,而在法律上又无法穷尽反收购措施的种类,导致在实践中对一些反收购措施的使用存在争论,无法判定是否合法。第四部分是对关于我国上市公司反收购法律制度的完善所提出的一些建议。主要从上市公司反收购法律体系的构建、董事的行为规制、反收购措施的合法性标准以及法律救济途径方面对上市公司反收购法律制度的完善提出自己的建议和设想。(本文来源于《郑州大学》期刊2016-05-01）
郑黎明[9]（2015）在《我国强制要约收购制度的法律完善》一文中研究指出强制要约收购制度是指投资者在持有一个上市公司的有表决权股份达到法律规定的比例时,投资者就应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约,购买其手中持有的股份,除非经法定机关豁免[1]。在收购制度中,强制要约收购制度以维护各股东之间的利益权衡为目标。我国在证券市场发展初期就确立了强制要约收购制度[2],由于目前我国证券市场的不完善以及有许多缺陷的制度存在,在上市公司收购中,强制要约收购制度并没有很好地保护到中小股东的合法权益。因此,如何完善我国强制要约收购制度,将成为我国证券市场发展未来必须解决的问题。(本文来源于《鄂州大学学报》期刊2015年12期）
唐淑尧[10]（2015）在《我国上市公司收购法律制度研究》一文中研究指出"市场正是因为投资者的恩惠而存在。"这一基本市场规律也是促进我国经济法治制度进步的基本标杆。尤其是在中国取得巨大发展前景的时期,对公司市场的法律建制就应该以更加谨慎的态度去对待。并且现今的各国经济都是全球化进程中不可缺少的一员,特别是处于领头阶段的上市公司的管理就更加令人注目,而我国改革开放以来,对经济的重视一直未曾懈怠,但也存在明显的不足,尤其是在上市公司收购管理方面的法律较为笼统,更加细化其研究目前更加值得关注的事情。(本文来源于《东方企业文化》期刊2015年22期）
收购法律制度论文开题报告
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
2016年资本市场上家喻户晓的“宝能与万科的股权之争”以及“汹涌的野蛮人强势举牌争夺控制权”等事件引起社会各界的砰然回应,迫使股权分散型的上市公司急切的通过修改公司章程等措施将野蛮人阻挡在门槛外。上市公司间一直被看好的收购举措面对股权分置改革的成功后的发展有些跟不上市场的步伐。回首这些年来有关公司收购的案例,从经济发展的角度看,公司收购能够使得公司的经营管理权转移到较能干、效率高的人手中。在资本市场的沃土下茁壮成长的上市公司,融资需求日益增大,股权结构也随之发生改变。股权集中型的上市公司在扩大经营增加融资需求等因素下,逐渐向股权分散型的上市公司转变,而敌意收购是股权分散市场的自然产物,有了敌意收购的存在,反收购对于市场的稳定发展亦为必不可少的举措。首先,本文总结归纳了现阶段我国上市公司反收购的理论基础,并依次对现行部门法中反收购措施的规定进行分析。笔者通过对学界针对反收购措施采取与否的不同声音进行总结分类,指出各学者观点的支撑理由。对反收购的立法价值理念进行分析,认为其应当从保障目标公司投资人利益不受损害、目标公司的收购方能进行公平竞争以及维护市场环境的安全稳定为出发点进行分析。其次,笔者对我国现阶段针对上市公司反收购措施的立法现状从《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的角度加以分析。通过分析得出我国上市公司反收购实践中所体现的立法缺陷。由于市场经济的日新月异,公司结构也发生变化,原有的立法已经不能完全保障上市公司及其投资人的利益。笔者分别从“股东会中心主义”导致股东权益保护的缺失、立法未明确反收购的审查与监管机关、未建立针对反收购的配套股东诉讼机制、未细化管理层的忠实勤勉义务以及核准制致使壳资源备受追逐五个方面体现我国现阶段立法存在的缺陷。再次,作为反收购法律制度较为成熟的英国与美国,其对于我国反收购制度的研究有一定的借鉴意义。因此,笔者通过对英国与美国反收购法律制度的内容、特点进行论述,进而对其法律制度的价值进行分析。对于美国所遵循的“董事会中心主义”原则,法院在衡量董事会所采取的反收购措施适当与否时,针对不同的事项亦有不同的审判标准。对于英国所遵循的“股东大会中心主义”原则与我国类似,但是其作为英美法系国家,法律环境与我国大不相同。最后,通过在对反收购的立法价值分析以及借鉴境外英美两国反收购措施的基础上,针对我国现行法律框架下上市公司反收购所出现的一系列问题,笔者建议从赋予股权分散上市公司董事会反收购的权力、明确我国上市公司反收购措施的监管及审查机关、建立配套的反收购股东诉讼机制、细化管理层忠实勤勉义务、加快注册制改革五个方面提出完善建议。上市公司的股价并不体现其公司的实际价值,敌意收购的发动目标是股价被低估的公司。随着资本市场的日益成熟,机构投资者也变得愈为活跃,一旦公司被机构投资者收购,没有专业经营管理能力的机构投资者其目标只在于投资牟利,并没有实际的经营管理能力,则公司的投资者的权利无法得到有效保障。为此次级立法者需衡量各方利益,做出相应的调整和制衡,从而促进上市公司治理的合法化。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
收购法律制度论文参考文献
[1].陈紫忻.我国上市公司反收购法律制度研究[D].重庆大学.2018
[2].胡聃.上市公司反收购的法律制度研究[D].上海师范大学.2018
[3].杨卓.我国上市公司收购防御法律制度研究[D].东北财经大学.2017
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[6].朱开演,周雨,王梦婷.我国上市公司反收购法律制度研究[J].赤子(下旬).2017
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[9].郑黎明.我国强制要约收购制度的法律完善[J].鄂州大学学报.2015
[10].唐淑尧.我国上市公司收购法律制度研究[J].东方企业文化.2015