论文摘要
瑕疵出资,是指公司法、出资协议或公司章程对股东出资义务做了明确规定的情况下,股东出资不符合规定的行为。瑕疵出资可以分为：明确的不履行出资、欺诈性出资、出资不适当。一方面,出资是股东的基本义务,瑕疵出资行为违反法律之强制行规定,我国法律对瑕疵出资设定了严格的公法责任。另一方面,股东资格的获得并不以出资为对价,作为股权基本权能的转让权不因瑕疵出资之存在而丧失,瑕疵出资股权的可转让使得瑕疵出资所产生的法律责任打破原有公司法之制度设计。实务中基于瑕疵出资而产生的民事责任诉讼一直存在,各地法院所采用的态度也多有不同。2005年修订《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)对于瑕疵出资民事责任的规定重公法责任轻民事责任,使得各地法院适用不一致问题并没有得到解决。2010年《关于适用<中华人民共和国公司法>的若干规定(三)》(以下称《若干规定(三)》)对瑕疵出资问题做了较为全面的规定,瑕疵出资而产生的各类民事法律责任基本完备。《若干规定(三)》对瑕疵出资的民事责任可以划分为三类主体责任：瑕疵出资人的民事责任、其他股东对公司的资本充实责任瑕疵出资人及其他关系人对债权人就瑕疵出资而承担的瑕疵出资范围内的补充连带责任。《若干规定(三)》对瑕疵出资民事责任的规定弥补了《公司法》对民事责任规范不足的缺憾,在一定程度上遏制了我国瑕疵出资泛滥甚至潜规则划的现象,有利于统一各地法院司法。但是现行公司法对于瑕疵出资民事责任的规定仍存在下列不足：瑕疵出资民事责任制度设计上,从静态上的法律关系出发,忽视了瑕疵出资由于具有可转让性而导致的责任主体动态化发展过程；现行瑕疵出资所引发的资本充实责任和外部债权人利益保护责任体系完全重合；《若干规定(三)》规定了瑕疵出资可能引发的各类责任、责任主体、担责方式但在制度设计上比较粗糙不利于法律的适用；我国现行公司法在瑕疵出资的法律责任制度设计上并没有区分有限公司和股份有限公司的不同,采用统一的规定文章通过两个案例引出瑕疵出资民事责任在现行法律制度下的解决之道及可能存在的问题,将现有学界的研究成果加以梳理。针对如何完善瑕疵才出资民事责任和建立各有侧重、有所区分的瑕疵出资民事责任体系文章分四部分展开论述：第一章笔者对现有瑕疵出资各类民事责任重新界定,梳理我国现行责任体系并加以评述。第二章笔者着重分下了瑕疵出资人的民事责任。包括瑕疵出资人公司的差额补充责任及制度完善和瑕疵出资人对债权人承担责任的性质。第三章笔者者对瑕疵出资受让人的民事责任进行分析。主要包括瑕疵出资受让人承担资本充实责任的性质和条件,瑕疵出资受让人对债权人承担责任的性质和条件,瑕疵出资转让人和受让人之间的契约责任。第四章分析了现有资本充实责任体系和债权人利益保护责任体系。通过制度设计力图打破现在有俩责任体系相互重合的状况。对内部责任坚持过错原则,对外部坚持严格责任原则,并通过外部严格责任的限定来督促内部资本充实的维持。通过该制度设计以达到衡平多方主体利益、方便法律适用和规范公司组织制度的多方共赢。文章认为,瑕疵出资所产生的民事责任主要包括三种责任：瑕疵出资人民事责任、公司资本充实责任、外部债权人利益保护责任。瑕疵出资人由于作为所有民事责任产生的始作俑者,将其责任单独归为一类,其中最为主要的是瑕疵出资人对公司的差额补充责任和对债权人的赔偿责任。公司资本充实责任包含出瑕疵出资人以外的其他主体因不同法律关系对公司产生的民事责任。债权人利益保护的责任是在公司资本充实制度要求下,有全体登记在册股东对外部债权人所承担的民事责任。三种责任制度的重新设计,打破了《若干规定(三)》中对内责任和对外责任完全一致的情况,既尊重公司内部的意思自知和矛盾的私权救济,又充分衡平了三方主体的利益并通过外部责任的强化督促内部组织和管理的完善。同时明确三类责任体系简化了法院的诉讼,严格责任保护债权人利益减轻了债权人的举证负担和法院的证据判断。对内部自知的肯定提高了法院判决的执行力。
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标签：瑕疵出资论文; 差额补缴责任论文; 法定保证论文; 资本充实责任论文; 债权人利益保护责任论文;