中国上市公司独立董事制度研究

论文摘要

中国独立董事制度的建立过程，也是一个理论争鸣的过程。20世纪90年代以来，公司治理成为理论界、实务界和政策制订者研究的焦点，世界范围内的许多国际经济组织、国家、机构投资者制定了大量的公司治理原则和董事会最佳操作实务，都提出了在董事会中设立外部董事尤其是独立董事的建议或要求。中国上市公司也建立了独立董事制度，成为世界公司治理改革的一个重要组成部分。但是国内学者对是否应该在中国设立独立董事制度，独立董事制度能否发挥积极有效的作用还存在着一定分歧。因此，有必要对独立董事问题进行一些深层次的探讨，从理论上和实践中对有关的模糊认识进一步澄清。本文结合中国独立董事实行几年来的实践，对这一制度进行初步评价，在对实证结果进行比较分析的基础上提出完善中国独立董事制度的政策建议。 在本文的理论分析部分，首先对现代公司制度、公司治理模式以及我国公司治理模式存在的问题进行了分析，指出引入独立董事制度对完善我国公司治理机制的重要作用。在对现代公司制度的优缺点进行分析的基础上，指出委托代理问题在现代公司制度中具有内生性，解决这一内生性问题的方式是建立董事会，从而董事会的设立具有内生性。但是在股权过度分散或者过于集中的情况下，董事会可能存在失灵的问题：股权过于分散可能导致经理层为主导的内部人控制；股权比较集中可能导致大股东主导的内部人控制问题。在解决这一问题时，三种治理模式采用了不同的方式。本文对三种治理模式进行了比较分析，指出了各自的优缺点以及在制约内部人控制方面的独立董事制度的优势。中国上市公司的治理模式既不同于英、美的一元制模式，也不同于德日的二元制模式，而是一种混合制的治理模式。但是中国公司治理模式与英美的一元制公司治理模式相比，缺乏有效的外部治理机制，与二元制治理模式相比，缺乏大股东之间的制衡机制，与家族模式相比，缺乏管理效率优势和相对较低的委托代理成本优势。中国上市公司的公司治理机制严重失效，大股东缺位造成的管理者内部控制和大股东主导的内部人控制同时存在。引入独立董事制度可以有效地抑制内部人控制，增强对经理层和大股东的有效监督，促进内部控制机制建设，更好的维护公司和股东(尤其是中小股东)的利益。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 第一章 导论
• 第一节 问题的提出与研究意义
• 一、问题的提出
• 二、研究的意义
• 第二节 相关概念的界定与分析
• 一、公司治理的概念与分析
• 二、独立董事的概念及分析
• 第三节 本文的研究内容与研究方法
• 一、研究的逻辑架构
• 二、论文的结构安排
• 三、论文的研究方法
• 第四节 论文的主要创新点
• 第二章 相关文献评述
• 第一节 独立董事制度创立的历史背景及发展历程
• 第二节 国外独立董事制度的研究文献
• 一、关于独立董事角色的相关研究成果
• 二、关于独立董事与公司业绩的相关研究成果
• 三、关于董事会构成与会计质量之间关系的研究成果
• 四、独立董事公司接管反接管行为之间的关系的研究成果
• 五、关于独立董事薪酬和激励方面的研究成果
• 第三节 国内独立董事制度的研究文献
• 一、中国独立董事制度建立的简要历程
• 二、不同类型董事与公司业绩之间关系的研究成果
• 三、独立董事比例与其作用的研究成果
• 四、独立董事职能与监事会职能的相关研究成果
• 五、独立董事与公司业绩方面的研究成果
• 六、独立董事薪酬方面的研究成果
• 第四节 对国内外相关研究文献评述
• 一、国外独立董事制度研究的成就与不足
• 二、国内独立董事制度研究的成就与不足
• 第三章 独立董事制度与公司治理模式的比较分析
• 第一节 现代公司制度、董事会与独立董事
• 一、现代公司制度的优势和委托代理问题的产生
• 二、委托代理问题与董事会的内生性
• 三、董事会的失灵与大股东的治理
• 四、独立董事制度的优缺点
• 第二节 三种治理模式的比较以及我国公司治理模式存在的问题
• 一、良好公司治理原则包括的内容
• 二、三种治理模式的特点
• 三、中国公司治理模式存在的问题
• 四、各种治理模式的比较分析
• 第三节 引进独立董事及公司治理机制的完善
• 一、独立董事与委托代理
• 二、独立董事制度与我国公司治理机制的完善
• 第四节 本章小结
• 第四章 独立董事与公司内部人的双向选择分析
• 第一节 独立董事的职责解读
• 第二节 独立董事制度的成本收益分析
• 一、影响独立董事成本与收益的因素
• 二、影响上市公司内部人选择独立董事的成本与收益因素
• 三、对独立董事的成本收益分析
• 四、对上市公司经理层的成本收益分析
• 第三节 独立董事与上市公司内部人双向选择分析
• 第四节 本章小结
• 第五章 独立董事制度的实证研究
• 第一节 中国独立董事制度的现状分析
• 一、数据来源
• 二、中国独立董事制度的发展总体状况分析
• 三、中国建立独立董事制度对规范公司治理的影响
• 第二节 独立董事制度对公司业绩的影响
• 一、国外的相关研究成果
• 二、独立董事制度与公司业绩的关系分析及研究假设的提出
• 三、样本选择过程和研究设计
• 五、结论和政策建议
• 第三节 独立董事对 CEO薪酬的影响
• 一、国外的相关研究成果
• 二、建立 CEO薪酬的决定模型
• 三、结果分析
• 第四节 独立董事对 CEO变更的影响
• 一、美国和英国的实证研究成果
• 二、董事的激励和 CEO的选择
• 三、研究样本的选择和研究方法的描述
• 四、回归结果及分析
• 第五节 独立董事、审计委员会与公司会计质量的关系研究
• 一、国外的实证研究成果
• 二、研究假设和研究模型的建立
• 三、样本选择及结果分析
• 第六节 本章小结
• 第六章 完善中国独立董事制度的综合模型
• 一、中国上市公司独立董事制度存在的问题
• 二、完善独立董事制度的综合模型
• 三、宏观制度层面的改革
• 四、企业制度层面的改革
• 五、董事会运行机制改革
• 结束语
• 一、论文的主要结论
• 二、论文的主要观点与政策建议
• 三、有待进一步研究的问题
• 参考文献
• 致谢
• 攻读博士学位期间发表的论文
• 学位论文评阅及答辩情况表