论文摘要
股东难以退出公司，是与有限责任公司相伴而生的一个问题。有限责任公司不可以向公众公开募集资金，因此公司的成立除了要有股东们的出资，还要有股东之间的相互信任和感情作为支持。当这种相互信任不复存在或者感情破裂时，有股东退出公司就在所难免。由于有限责任公司股东人数较少，股东构成的变化对公司的经营发展有着巨大的影响，因此世界各国法律对股东退出公司都加以严格的限制。这种严格限制的弊端在于使股东丧失了转让股权的自由，为有限责任公司的大股东创造了损害小股东利益的机会。同时，如果股东之间再也无法相互信任或者感情破裂无法挽回时，严格的退出限制也不利于股东以一方退出的方式来结束争执，容易使公司陷入僵局，不利于公司与经济的发展。长久以来很多国家的法律都规定：如果股东想退出公司只有向法院请求强制解散公司。这种极端的退出方式可能成为小股东阻挠大股东意愿实现的工具，而且也可能给经营兴旺的公司造成不可挽回的损害。另一方面，向法院请求强制解散公司，对于想要退出公司的股东来说也是十分繁琐的事情，不利于退出目的的实现。基于上述情况，各国的立法者和法学家都在不断的探索和研究，力图创立一种既能保护其他股东和公司利益，也能让欲退出公司股东达到退出目的的有效机制。于是分属英美法系和大陆法系的美国与德国，在长期的探索及司法实践过程中，就逐渐形成了符合各自法学理念和现实状况的股东退出机制。在我国以往的司法实践中，我国法院对于股东的退出公司请求要么不予受理，要么不予支持。这样的态度无法满足有限责任公司股东面临困境时的需要，无法在有限责任公司小股东受到大股东欺压时给予法律援助，同时也会因股东无法退出公司使公司的内部矛盾加剧从而公司陷入僵局。新《公司法》在有限责任公司股东退出方面规定的改动加强了对小股东的保护，使那些在公司中苦苦挣扎而无法退出公司的股东见到了一丝曙光，对我国有限责任公司股东制度走向完善有着重要意义。本文分别对采用折衷资本制的法国、德国、日本等国家有限责任公司股权转让、股东退出的规定和采用授权资本制的英国、美国对封闭型公司股权转让、股东退出的规定进行分析和研究。并结合各国的经济发展状况和法律意识形态的区别，得出各国采用不同方式规定的原因，从而找出股东退出机制的法理依据。结合我国新公司法中的规定和我国的现实情况，从分析研究世界各国法律对有限责任公司股权转让、股东退出等方面入手，总结法定资本制、折衷资本制、授权资本制的区别，探寻近年来由有限责任公司股东退出股权转让所引发的各种现实问题和法律问题，挖掘这些问题所折射出的目前《公司法》在方面规定所存在的不足，最终通过分析这些不足之处提出完善的建议。