我国上市公司要约收购法律问题研究

论文摘要

上市公司要约收购是要约人为取得上市公司控制权向目标公司股东发出一定期间内开放的公开要约,以特定价格购买上市公司一定数量的有表决权证券的行为。本文通过借鉴美国和英国的立法经验,对我国现行上市公司要约收购法律制度包括强制要约收购制度、反收购制度及收购程序中存在的问题等做了分析。文章认为,应取消我国现行立法中的强制要约收购制度,建立以严格的信息披露为主的监管模式。建立真正的完全由股东大会决定的反收购模式。修改和完善收购程序中的具体规定。最后文章就完善我国上市公司要约收购法律制度做了尝试性的展望。

论文目录

• 中文摘要
• 外文摘要
• 引言
• 第1章 上市公司要约收购导论
• 1.1 上市公司要约收购相关概念阐释
• 1.1.1 对公司并购、上市公司收购和上市公司要约收购三个概念国外来源的探讨
• 1.1.2 我国对公司并购、上市公司收购和上市公司要约收购三个概念的界定
• 1.2 上市公司要约收购的法律特征和规制动因
• 1.2.1 上市公司要约收购的法律特征
• 1.2.2 上市公司要约收购的规制动因
• 1.3 本章小结
• 第2章 上市公司要约收购的价值争论及立法取向评析
• 2.1 上市公司要约收购的价值争论
• 2.1.1 赞成公司收购论
• 2.1.2 反对公司收购论
• 2.1.3 对以上争论的评析
• 2.2 上市公司要约收购的立法取向
• 2.2.1 各国的做法
• 2.2.2 中国的选择
• 2.3 本章小结
• 第3章 美国和英国公司收购立法评析
• 3.1 美国
• 3.1.1 《威廉姆斯法案》产生的背景
• 3.1.2 《威廉姆斯法案》的主要特点
• 3.1.3 对美国公司收购立法的评价及该立法对我国的启示
• 3.2 英国
• 3.2.1 英国公司收购立法简介
• 3.2.2 《城市法典》的主要特点
• 3.2.3 对英国公司收购立法的评价及该立法对我国的启示
• 3.3 本章小结
• 第4章 我国上市公司要约收购制度及其存在的问题
• 4.1 我国上市公司要约收购立法及现状
• 4.1.1 我国上市公司要约收购立法简介
• 4.1.2 我国上市公司要约收购现状分析
• 4.2 强制要约收购制度阻碍我国公司收购市场的良性发展
• 4.2.1 强制要约收购制度的定义及立法动因分析
• 4.2.2 我国强制要约收购制度立法简介
• 4.2.3 中国的选择
• 4.3 反收购法律制度含糊不清
• 4.3.1 反收购模式及中国立法现状
• 4.3.2 两种模式之比较--中国的选择
• 4.4 要约收购程序不够合理
• 4.4.1 要约收购的事先审批制
• 4.4.2 要约收购的支付方式及支付时间
• 4.4.3 收购要约的变更和撤销
• 4.4.4 对收购要约的承诺
• 4.5 本章小结
• 第5章 我国上市公司要约收购法律制度的完善
• 5.1 对我国上市公司要约收购立法的建议
• 5.1.1 取消强制要约收购制度，建立以严格的信息披露制度为主的监管模式
• 5.1.2 设立部分要约收购制度
• 5.1.3 建立真正的完全由股东大会决定的反收购模式
• 5.1.4 修改及完善上市公司收购立法，出台《上市公司收购管理办法实施细则》
• 5.2 上市公司要约收购制度所需要的外部环境建设
• 5.2.1 加快公司法改革，完善控股股东的诚信义务法律制度，防止资本多数决原则的滥用
• 5.2.2 加快资本市场改革，鼓励金融创新，为收购方融资创造畅通渠道
• 5.2.3 加快证券法改革，解决股权分置
• 5.2.4 《反垄断法》的规制
• 5.3 本章小结
• 结论
• 致谢
• 参考文献
• 独创性声明