累积投票制研究

论文摘要

在我国当前上市公司中,中小股东利益得不到应有的保护是一个十分突出的问题。为此,我国新《公司法》借鉴外国先进公司立法的经验,采用了累积投票制。该制不仅仅维护了中小股东的表决权,而且通过平衡大小股东关系,也维护了中小股东参与公司的治理权。本文共分三个部分,从累积投票制的基础与价值、累计投票制的运行和累计投票制的完善三方面进行了阐述、分析和论证。本文首先从公司股权结构、投票制度的基础内容入手,对资本多数决原则和累积投票制的关系进行了深入地分析。通过列举美国、日本、韩国和我国台湾地区等公司法中累积投票制立法的演进,总结了该制带来的启示及我国对该制的借鉴。第二部分介绍了累积投票制运行中适用的范围、模式和对象。并从新都酒店股份公司适用累积投票制度保护了其中小股东利益的实例,分析了保障该制取得预期实效的前提条件和实现条件,同时阐述了对累积投票制的优劣势分析。累计投票制虽以法条的形式在我国予以采用,但该制度在适用范围和模式选择等方面都还存在一定的问题。本文在第三部分,针对以上问题,重点提出了完善累计投票制的一些建议：一、适度丰富和细化累积投票制的适用范围和模式,特别是国有股份企业如何适用累积投票制；二、针对董监事合并选举、董监事人数、投票方式及提案权方面应制定强制规范；三、为强化累积投票制实施的效果,应完善累积投票权配套制度--表决权代理制度和表决权的救济制度。累积投票制在《公司法》中得以确立,既是该制度在我国长期实践发展的必然产物,也适应了保护中小股东权益的现实要求。本文认为,为了充分发挥累积投票制的积极作用,应扩展累积投票制的适用范围,细化该制的选择模式,对影响实施效果的关键点制定强制规范,并建立和完善累积投票制的配套制度,以保护该制取得预期实效,从而保护中小股东的利益。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 序言
• 第一部分 累积投票制度的基础与价值
• 一、资本多数决原则与累积投票制
• （一） 公司的股权结构与投票制度
• （二） 资本多数决原则与累积投票制
• 二、外国实施累积投票制的经验与启示
• （一） 美国的累积投票制及其发展
• （二） 大陆法系国家和地区的累积投票制
• （三） 累积投票制发展趋势及中国的借鉴
• 三、累积投票制的价值
• （一） 限制大股东的控制权减少"内部人"控制公司现象
• （二） 鼓励中小股东积极参与公司治理
• （三） 实现股东之间的实质平等
• 第二部分 累积投票制的运行
• 一、累积投票制的适用
• （一） 适用范围和适用对象
• （二） 适用模式
• 二、累积投票制的实效评析
• （一） 实例解析:深圳市卢堡工贸有限公司诉深圳市新都酒店股份有限公司股东大会选举董事的决议无效案
• （二） 累积投票制取得预期实效的前提条件
• （三） 累积投票制取得预期实效的实现条件
• 三、累积投票制的评价
• （一） 累积投票制的优势
• （二） 累积投票制的劣势
• 第三部分 累积投票制度的完善
• 一、适用范围及适用模式适度扩展
• （一） 在未上市的股份有限公司中采取"选出式"累积投票制
• （二） 在上市的股份有限公司中适用"选入式"累积投票制
• （三） 在国有股份公司里,要强制适用"选出式"累积投票制
• 二、强制性规范在累积投票制中的体现
• （一） 董事监事合并选举
• （二） 董事人数要求要有相应的规定
• （三） 投票方式多样化
• （四） 适当降低中小股东行使提案权的门槛
• 三、配套制度的完善
• （一） 建立表决权代理制度
• （二） 完善表决权救济体系
• 结语
• 注释
• 参考文献
• 致谢