论股东瑕疵出资的法律规制

论文摘要

股东出资是公司资本形成的起点和基石,是公司营利的基础之所在,其构成公司对外承担责任的初始信用,同时股东出资也是公司人格得以完整的必备条件。因此,促使股东积极履行出资义务,加强对股东瑕疵出资的规制,以实现公司设立和营运过程中效率和安全价值的平衡是法律的重要任务。股东瑕疵出资的法律规制,也就是法律对于股东瑕疵出资的态度和立场,主要包括两个方面:一是在股东瑕疵出资的情形下,是否承认公司的独立人格?二是瑕疵出资股东应承担怎样的民事责任?文章正是围绕这两个方面展开论述的。对于瑕疵成立之公司的人格,存在着承认和否认两种态度和做法,具体包括“结论性证书规则”、瑕疵设立司法否认主义和瑕疵设立行政否认主义等立法例。通过对比分析,“结论性证书规则”符合现代商事法所贯彻的企业维持理念和商法外观主义的要求,有利于维护商事交易之安全、维护社会关系之稳定以及刺激社会公众设立公司的积极性、降低社会成本。文章在坚持“结论性证书规则”的基础上,探讨瑕疵出资股东民事责任的建立和完善。对于瑕疵出资股东的民事责任,我国现行法律的规定并不完善,缺乏必要的威慑力。文章从瑕疵出资股东对公司的民事责任、对公司其他股东的民事责任以及对公司债权人的民事责任三个层面进行了探讨,并着重对瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任进行了思考。文章认为,在股东瑕疵出资的情形下,得排除有限责任制度的适用,禁止瑕疵出资股东获得有限责任的保护,责令瑕疵出资股东对公司债权人承担相应的民事责任。在此基础上,就瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任的承担进行了初步的设想。

论文目录

• 中文摘要
• 英文摘要
• 引言
• 第一章 股东出资的基本问题
• 一、股东出资的相关问题
• （一） 股东出资的必要性
• （二） 股东出资义务的性质和依据
• 二、股东瑕疵出资
• （一） 股东瑕疵出资的概念及其形态
• （二） 股东瑕疵出资原因分析
• 第二章 股东瑕疵出资与公司独立人格的关系
• 一、公司人格的取得
• （一） 公司人格取得的条件
• （二） 公司设立登记与公司人格的取得
• 二、公司瑕疵成立
• （一） 公司瑕疵成立的可能性
• （二） 公司瑕疵设立制度的立法例
• （三） 股东瑕疵出资与公司人格的关系
• 第三章 股东瑕疵出资的民事责任
• 一、境外立法关于股东瑕疵出资法律责任的规定
• 二、我国法律对股东瑕疵出资法律责任的规定及理论界的探讨
• （一） 现行法律规定的主要内容及现状
• （二） 理论界对完善股东瑕疵出资责任制度的探讨
• 三、完善股东瑕疵出资民事责任制度的思考
• （一） 瑕疵出资股东对公司的民事责任
• （二） 瑕疵出资股东对公司其他股东的民事责任
• （三） 瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任
• 结语
• 致谢
• 主要参考文献
• 附录:攻读硕才学位期间学术论文发表情况