论文摘要
敌意收购是一种民事法律行为,是经过收购者与目标公司股东之间的意思表示一致,而引起股权变更的一种法律事实。敌意收购在西方国家曾经风起云涌,在我国,敌意收购难得一见。我国现有的直接针对敌意收购的法律制度并不成为阻碍敌意收购发展的根本原因,而更为本质的原因是股权分置及其表现:“一股独大”、股权集中、非流通股的存在。股权分置导致控制权市场的分裂,从而从多个方面影响和决定了公司治理和上市公司收购的方式。而上市公司收购的现状,又决定了敌意收购所具有的外部治理功能在我国无法发挥。从这一点上来讲,敌意收购能够从公司治理与控制权市场角度给于清晰的论述。敌意收购本质上是一种市场行为,随着国有股的减持和对公司治理机制的强调,随着现代公司制度的逐步建立以及产权市场资本市场的发育,敌意收购作为一种争夺公司控制权的手段和公司外部治理机制,必将获得很大的发展。而如何完善我国的敌意收购制度,也成为一个不容回避的问题。事实是,我国正在实行的证券市场的利益重新调整将给予敌意收购更为广阔的平台,而其他各项制度的完善也预示着上市公司收购黄金时代的来临,期待与谨慎并行,敌意收购将更为理性和繁荣。