论文摘要
我国2005年10月27日公司法正式承认了一人有限责任公司,但在实践中一人有限责任公司却很少被应用。《公司法》中对一人有限责任公司制度的创建非常简单,且制度操作性不强,因而在一定程度上限制了一人有限责任公司的创立和运作。而法国公司法律制度也在批评声中频繁更新以适应现代经济发展的要求,其1985年7月11日法律在不颠覆公司法传统理论、不订立或大幅修改现行法之情形下,正式承认了一人有限责任公司。这一立法背景与我国较为相似。因此,在参阅并引用了大量法国立法原文和部分权威公司法著作的基础上,笔者希望能从法国一人有限责任公司制度从无到有的、从简到繁的发展过程中,得到一点完善我国一人有限责任公司制度的启示。本文由以下五章构成:第一章是对一人有限责任公司的概述。笔者界定了一人有限责任公司的范围,并简要地阐述了一人有限责任公司的形成背景和必要性。尔后,笔者对法国、欧盟和我国一人有限责任公司制度的发展作了介绍。对于法国一人有限责任公司制度发展的介绍中,笔者附带提及了法国公司法上的主要公司类型,试图就法国立法将一人公司制度选择在有限责任公司制度之中作出说明。此外,对法国公司法上,除了一人有限责任公司之外的其它一人公司,也进行了介绍。第二章探讨了一人有限责任公司的性质。在简单提及了各种学说之后,笔者将一人有限责任公司的性质问题分为对一人有限责任公司财产及其法人格这两部分进行探究。对于前者,笔者详细介绍了传统法国法中的财产体理论,以及为了弥补财产体理论所遇困境而应运而生的划拨财产理论,然后就一人有限责任公司财产的性质作出了理解。对于后者,笔者首先介绍了法国法对法人格的保留态度,进而分析一人有限责任公司维持独立法人格的关键。最后,通过对法国法中规定的“没有股东”的企业基金会和有“两个”股东的一人公司的简要介绍,笔者对一人有限责任公司的性质提出了自己的理解。第三章研究了一人有限责任公司的法人格否认制度。其中,笔者着重介绍了法国法上的公司法人格否认制度以及股东在出资额以外承担公司债务的其他制度,并针对一人有限责任公司的特点对我国立法提出了建议。第四章一人有限责任公司的设立、变更和终止和第五章一人有限责任公司的运营是本文的重点部分,笔者详细介绍了法国立法例,从相对务实的角度分析了各个具体制度,并就我国立法进行了比较。
论文目录
摘要英文摘要导言一、研究动机二、研究范围及方法三、论文结构概述第一章 一人有限责任公司概述第一节 一人有限责任公司的概念一、一人公司与一人有限责任公司二、一人有限责任公司的范围三、一人有限责任公司与独资企业的比较第二节 一人有限责任公司的形成背景一、一人有限责任公司的形成二、承认一人有限责任公司的必要性（一） 承认一人有限责任公司是社会现实的要求（二） 一人有限责任公司的存在合理性第三节 法国公司法上的一人有限责任公司一、法国立法上主要的公司类型（一） 民事公司与合名公司（二） 股份有限公司（三） 有限责任公司二、一人有限责任公司的立法发展（一） 对一人公司的消极承认（二） 对一人有限责任公司的正式承认——1985 年 7 月 11 日第 85-697号法律三、一人有限责任公司与有限责任公司的关系四、法国立法例中其他允许设立一人公司的公司类型（一） 可发行股票简化公司（二） 农业经营有限责任公司五、一人有限责任公司的优势与劣势第四节 欧盟关于一人有限责任公司的立法例一、欧盟立法概述二、欧洲共同体公司法第十二号指令（一） 立法背景（二） 第十二号指令的主要内容（三） 法国法与第十二号指令协调性的评论第五节 我国一人有限责任公司的发展第二章 一人有限责任公司性质的法理分析第一节 一人公司性质问题的主要理论学说一、潜在社团说二、股份复数说三、特别财产说四、中间团体法人说五、营利财团法人说六、法律效果归属点说七、政策性拟制说第二节 法国法财产体理论的转变与一人有限责任公司的确认一、传统财产体理论及对其批判二、划拨财产理论的提出以及传统理论的维持三、一人有限责任公司财产——介于传统财产体和现代划拨财产之间第三节 法国法上一人有限责任公司的法人格一、法国法对公司法人独立人格的保留态度二、一人有限责任公司维持独立法人格的关键第四节 对一人有限责任公司法人格承认的引申第五节 小结第三章 一人有限责任公司的法人格否认制度第一节 一人有限责任公司与法人格否认制度第二节公司法人格否认制度的适用要件一、主体要件（一） 公司法人格否认的主张者（二） 公司法人格否认的被主张者二、行为要件三、结果要件第三节 法国公司法人格否认制度及相关制度一、法国公司法人格否认法律制度二、股东在出资额以外承担公司债务的其他制度（一） 公司股东对公司债务的保证责任（二） “混合性质”责任（三） 税法上的“法人格否认”第四节 我国的公司法人格否认制度的发展一、我国的公司法人格否认制度的发展（一）2005年《公司法》之前的规范性文件（二）2005年10月27日《中华人民共和国公司法》二、对我国一人有限责任公司法人格否认制度的立法建议（一） 我国一人有限责任公司法人格否认制度立法的不足（二） 滥用一人有限责任公司法人格的情形三、一人有限责任公司法人格否认制度的补充第四章 一人有限责任公司的设立、变更和终止第一节 一人有限责任公司的设立一、一人有限责任公司的设立目的二、一人有限责任公司的设立方式三、一人有限责任公司的设立主体（一） 对设立主体的限制（二） 对“代人出资”的规制四、一人有限责任公司的出资（一） 法定最低注册资本及其变通（二） 出资形式（三） 财产共有人出资设立一人有限责任公司五、我国立法不足及建议第二节 一人有限责任公司的股东一、唯一股东与一人有限责任公司之间的契约二、唯一股东的决定三、一人有限责任公司股权制度四、我国立法的缺失第三节 一人有限责任公司与有限责任公司之间的转化一、有限责任公司股权集中到一人手中二、一人有限责任公司的股份转让三、我国立法的缺失第四节 一人有限责任公司的解散一、一人有限责任公司解散事由二、一人有限责任公司财产体的转移三、一人有限责任公司解散不引起清算程序四、我国立法的争议及建议第五章 一人有限责任公司的运营第一节 一人有限责任公司的管理一、管理人的任命和撤职二、由一人有限责任公司的唯一股东进行管理三、由第三人对一人有限责任公司进行管理四、我国立法缺失及建议第二节 一人有限公司的财会准则一、公司内部财会准则二、会计监察人三、我国立法不足及建议第三节 一人有限责任公司的税收制度一、自然人股东与法人股东的不同税收制度二、股东管理人与非股东管理人的不同税收制度三、我国立法及不足及建议结论参考文献在读期间发表的学术论文与研究成果后记
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