论股东大会决议瑕疵的法律救济

论文题目: 论股东大会决议瑕疵的法律救济

论文类型: 硕士论文

论文专业: 经济法学

作者: 周琳

导师: 邹杨

关键词: 股东大会,决议,瑕疵,法律救济,公司法

文献来源: 东北财经大学

发表年度: 2005

论文摘要: 股东大会决议瑕疵是指股东大会决议的程序或内容违反法律、行政法规、规章等规范性法律文件或公司章程的情形。我国现行公司法一方面关于股东大会决议瑕疵的诉前救济措施规定的不完善，许多先进的、重要的制度诸如表决权的书面行使、股东表决权排除制度、类别股东的分类表决制度、网络投票制度等没有加以规定；另一方面对股东大会决议瑕疵的诉讼救济措施规定的不充分，缺乏可操作性，难以有效杜绝瑕疵决议的滋生。尽管新颁布的公司法对此问题加以重视，并在一定程度上对诉前救济措施和诉后救济措施加以完善，但依然存在空白和粗糙之处。立法的空白与粗糙势必造成实践中瑕疵决议的应运而生，因而有必要在借鉴国外先进的经验和制度基础上，对股东大会决议瑕疵的法律救济从诉前救济和诉后救济两个角度加以详尽的规定，从而达到保护中小股东的合法权益，实现股权平等的目的。本文主体分三大部分，第一部分是对股东大会决议瑕疵基本问题的概述，涉及决议瑕疵的概念，认定标准、表现形式和瑕疵决议的法律效力等问题。股东大会决议瑕疵主要是指决议程序和内容违反法律、法规、规章或公司章程的情形；在认定标准上比较宽松，不可过严；表现为程序瑕疵，包括召集程序或决议方法瑕疵和内容瑕疵，即内容违法法律、法规、规章或公司章程的情形；在瑕疵决议的效力上，究竟为无效，还是为可撤销，主张应根据瑕疵的具体情况加以具体的分析。第二部分是对我国现行股东大会决议瑕疵法律救济缺憾的分析。在诉前救济措施不完善中提出主要存在召集人单一化，召集通知规定的不合理、表决权行使方式落后又缺乏必要的限制、未规定股东大会出席数、未确立类别股东分立表决机制等缺陷；在诉讼救济措施不充分中分别对直接诉讼和派生诉讼的缺陷加以具体分析。第三部分是对股东大会决议瑕疵法律救济措施的完善，是本文的核心部分。笔者首先提出决议瑕疵的法律救济应遵循保持决议安定性、尊重决议程序性和利益均衡等原则；在召集程序上，需扩大召集权人、规范召集通知；在决议方法上，需采取多样化的表决方式并对表决权的行使加以限制，明确规定股东大会出席数，确立类别股东分类表决机制，推行

论文目录:

摘要

ABSTRACT

引言

一、股东大会决议瑕疵的概述

(一) 股东大会决议瑕疵的概念

(二) 股东大会决议瑕疵的认定

(三) 股东大会决议瑕疵的表现形式

1. 程序瑕疵的表现形式

2. 内容瑕疵的表现形式

(四) 瑕疵股东大会决议的效力

1. 内容违反法律、法规、规章规定的瑕疵决议的法律效力

2. 内容违反公司章程的瑕疵决议的法律效力

3. 违反召集程序或决议方法的瑕疵决议的法律效力

二、我国现行股东大会决议瑕疵法律救济的缺憾

(一) 诉前救济措施不完善

1. 关于召集程序规定的缺陷

2. 关于决议方法规定的缺陷

(二) 诉讼救济措施不充分

1. 关于直接诉讼规定的缺陷

2. 关于派生诉讼规定的缺陷

三、股东大会决议瑕疵法律救济的完善

(一) 股东大会决议瑕疵法律救济应遵循的原则

1. 保持决议的安定性原则

2. 尊重决议的程序性原则

3. 利益均衡原则

(二) 诉前救济措施的完善

1. 股东大会召集程序的完善

2. 股东大会决议方法的完善

3. 异议股东股份回购请求权制度的完善

4. 股东大会决议瑕疵的治愈

(三) 诉讼救济措施的完善

1. 直接诉讼的完善

2. 股东派生诉讼的完善

结论

参考文献

后记

东北财经大学研究生学位论文原创性声明

东北财经大学研究生学位论文使用授权书

发布时间: 2006-12-26

参考文献

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