论我国有限责任公司股权转让制度的完善

论文摘要

有限责任公司规模较小、股东人数较少、法定注册资本较低的特点,受到了广大投资者的青睐,在全球各地公司中,有限责任公司所占的比例超过了股份有限公司,已经成为现代经济中不可或缺的一部分。有限责任公司的人合性和资合性的双重属性,决定了在保障股权转让自由的同时,也要对其作出一定的限制。因而,在公司理论和实务中必须面对和解决这样的问题:如何协调好股权转让的自由与限制之间的关系?本文从如何协调出让股东和其他股东或公司之间的利益出发,重点探讨《公司法》第72条的规定。在借鉴世界各国或地区立法基础上,提出一些笔者对有限责任公司股权转让法律问题的立法建议。主要内容分为五章:第一章主要内容是对股权性质各种学说的论述及评析,并阐述了独立民事权利观点的合理性。同时从有限责任公司的人合性和资合性双重属性的角度出发,论述了股权转让需要自由与限制上的平衡。第二章主要介绍了世界各国或地区股权转让立法实践。第三章分析了我国有限责任公司股权转让制度。首先阐述了股权内部转让限制问题,认为股权内部转让可以借鉴股权外部转让的规定,在公司法中可以制定一些倡导性的限制规则。其次,介绍了股权外部转让中同意权和优先购买权制度。再次详细论述了公司章程对股权转让限制效力的认定,只要公司章程不禁止股权转让,股权转让限制的规定是有效的。第四章总结我国有限责任公司股权转让制度的缺陷。第五章通过上文对我国有限责任公司股权转让制度的分析和缺陷的总结,并在借鉴各国或地区立法实践的基础上,提出一些完善我国有限责任公司股权转让制度的立法建议。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 引言
• 1 有限责任公司股权转让理论分析
• 1.1 股权转让的概述
• 1.2 股权转让的理论依据
• 2 域外有限责任公司股权转让制度立法考察
• 2.1 日本
• 2.2 德国
• 2.3 我国台湾地区
• 2.4 美国
• 2.5 英国
• 3 我国有限责任公司股权转让具体制度分析
• 3.1 有限责任公司股权内部转让制度
• 3.2 有限责任公司股权外部转让同意制度的法律问题
• 3.3 股东优先购买权的法律问题
• 3.4 公司章程对股权转让的限制
• 4 我国有限责任公司股权转让制度的缺陷
• 4.1 股权内部转让制度的缺陷
• 4.2 股权外部转让同意权制度的缺陷
• 4.3 优先购买权制度的缺陷
• 4.4 公司章程对股权转让限制范围不明确
• 5 我国有限责任公司股权转让制度的完善
• 5.1 股权内部转让制度的完善
• 5.2 股权外部转让同意权制度的完善
• 5.3 股东优先购买权制度的完善
• 5.4 限制公司章程对股权转让规定的范围
• 结语
• 致谢
• 参考文献