论文摘要
要约收购已经成为西方证券市场最主要的收购方式之一，它通过公开向全体股东发出收购要约，达到控制目标公司的目的，其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上，由股东自主做出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式。由于股权的长期分置以及我国资本市场的不成熟，中国从2003年诞生的第一起要约收购一一南钢股份收购案开始，截至目前为止，国内仅仅发生10余起要约收购案件，且操作手法很不规范。随着股权分置改革的逐步完成，非流通股得以逐步流通，资本市场越来越规范，要约收购市场化基础逐步建立，要约收购在我国必将成为一种重要的并购方式。在此，本文以中西方对要约收购研究的理论为基础，借鉴国内外相关要约收购经验，结合股权分置改革，采用实证分析与规范分析相结合、比较分析和定性分析等研究方法，归纳出在股权全流通下，我国上市公司要约收购行为在新形势下的变革，要约收购在我国将要面临的问题以及完善我国要约收购监管制度的相关建议。对于要约收购的研究，我想需要解决以下几个问题：要约收购在我国应如何界定?英美等国在理论方面有着怎样的可借鉴之处?西方在这方面的成熟经验对我国这方面的发展有何借鉴?股权全流通对上市公司的要约收购行为又具有怎样的影响?全流通下，我国的要约收购制度又将面临那些问题?随着要约收购的市场化推进，相应的法律法规又应该在哪些方面做出进一步的改进?如何进一步完善要约收购监管制度?针对以上问题，本文分为四个部分对我国上市公司的要约收购进行了研究。同以往的相关研究相比，本文的创新之处首先在于选题的新颖，紧密关注我国资本市场的发展，及时地对相关问题进行深度探讨具有很强的现实意义。股票市场流通股和非流通股长时期的割裂，这是长期存在我国资本市场的制度问题，也使得要约收购在中国一直无法有效进行。股权分置改革的逐步完成，不仅使我国资本市场更加规范，也从根本上解决了要约收购的制度性缺失。本文正是抓住这一历史性的变革，及时地对上市公司要约收购的多个方面进行了深入地分析。其次，本文并不认同在现阶段就应完全照搬西方成熟市场的经验和理论，而认为要约收购行为的变革要逐步实现。无论是要约收购的目的、要约收购的模式还是要约收购的支付都已经或将要经历大的变化，但短期内仍然不可避免地会带有中国的特色，包括相关的法律法规都带有明显的过渡形式。但可以预见，与西方的经验接轨是最终的目的。因此结合国外成熟的经验，本文进行了大量的适用性分析，旨在深入讨论对中国的借鉴意义。最后，要约收购作为一种上市公司的收购行为，现行法律法规具有很强的指导意义。因此，本文中无论是概念的界定还是具体操作的描述都离不开对法律条文的援引，其目的就在于增强文章内容的准确性，但中国在要约收购方面的法律仍处于起步发展阶段。因此，在本文的最后一个章节，特针对当前要约收购相关立法的存在的问题提出了政策性的建议。真正做到积极有效的促进要约收购的发展，逐步与成熟市场的操作模式接轨。