延胜参（安阳县农村信用合作联社河南安阳455100）
中图分类号：F832.3文献标识码：A
摘要：公司治理是一个制度形成和演进的过程，随着中国金融市场的逐渐开放，银行业的公司治理机制已受到普遍的关注，我国的银行业如何建立有效的公司治理机制是当前急需解决的重大课题。
关键词：银行公司治理特殊性激励机制
公司治理是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的内容，即借以处理企业各种合约的一种制度。商业银行与其他公司相比，其企业制度的演进路径一致，都是把追求利润最大化作为经营目标，这就意味着现代企业理论中关于公司治理结构的分析，完全适用于商业银行治理结构的研究。
商业银行公司治理结构是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。商业银行公司治理结构应包括三个层面的内容：一是良好的公司治理结构的组织架构，即以股东大会、董事会、监事会、高级经理层等机构为主体的组织架构；二是完善科学的公司治理结构的相关制度安排，包括股东大会、董事会、监事会、高级经理层的组织规则、议事规则、决策程序，以及相关运作规则和工作制度，股东、董事、监事、高级经理成员的权利、义务，以及为确保其权利、义务有效实施的制度安排；三是公司治理机制，主要包括激励约束机制、监督机制和决策机制，通过机制的有效运作，确保公司治理结构的高效性。
一、我国商业银行公司治理结构的基本特征
国际银行业监管的权威机构巴塞尔委员会发布了《加强银行组织的公司治理》，从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控系统、特别风险监控、激励机制和信息透明度等八个方面，对商业银行的公司治理进行了规范。商业银行的公司治理结构主要有股东大会、董事会、监事会及高级管理层组成，其基本特征如下:
(一)权责明确。商业银行各机构间要有明确的权限和职责，各机构之间相互制衡、相互协调。
(二)委托－代理,纵向授权。在银行内部各层级之间是由上至下以授权的方式在实现各层次之间分配权力，上下级之间是劳动契约式的权利和义务关系，最高层拥有决策与控制的主动权。
(三)有效的激励机制。有效的激励机制不但能够激励代理人去多创造利润，还可以促使其防范和控制风险，保持稳健经营。商业银行公司治理结构建立了一套完善的激励机制，其核心就是经理报酬，股东通过巧妙的经理报酬设计把经理的个人利益与股东利益挂钩，让经理在追求个人经济利益的同时为公司和股东创造价值，最大限度地实现委托人所预期的目标。
(四)有效的约束功能。商业银行公司治理结构明确划分了银行股东大会、董事会和高级管理层各自的权力、责任和利益，形成三者之间权力制衡关系。商业银行的这种监督、制衡机制，可以防止经营者的道德风险，使其自我约束。
二、我国商业银行公司治理结构内容分析
(一)组织结构。科学有效的组织结构是确保组织运行效率的基础,是实现组织目标的制度平台在组织发展中发挥着举足轻重的作用。目前,国际商业银行组织结构的主流模式是扁平化、矩阵式组织结构,从发展的角度来讲,扁平化、矩阵式组织结构是相对成熟、运行效率较高的一种组织模式,我国商业银行在进行组织结构重组时也建议采取这种组织架构模式。
(二)董事会。目前，我国四大国有控股商业银行均已建立了以外部董事占董事会董事绝大多数的公司治理结构。这种结构在一定程度上可以防止内部人控制，强化对公司管理层的监控。同时，彻底改变了股改之前银行产权主体虚位的缺陷，初步实现了现代银行公司治理模式的雏形，为国有控股商业银行实现经营业绩最大化和股东利益最大化提供了基础保障。
(三)并购。银行并购是指在市场竞争机制的作用下，银行为获取被并购方的经营控制权，有偿购买被并购方的部分或全部产权，以实现资产经营一体化。在并购重组的对象方面，不再仅局限于有问题的银行，而是呈现多元化，体现出一种未雨绸缪的主动姿态，并且在并购重组的目的方面，除了原有的救助目的之外，更加贴近并购重组本源的市场化目的开始成为主流。外资入股国内商业银行着眼于我国高速发展的经济所带来的巨大机遇，股份制商业银行并购城市商业银行则着眼于另辟扩张规模的捷径。
(四)激励机制。国内银行业薪酬激励仍不理想，不存在银行业相互参照制定薪酬，是一种无序的薪酬激励方式。事实上，银行薪酬激励一般参照同等水平的银行进行制定。所以，国内银行业进行薪酬机制改革必然要考虑同行业的规模与收益水平。
三、优化我国商业银行公司治理建议
（一）按照权力的配置与制衡的原则，尽快完善商业银行公司治理结构
现代公司治理结构表现为决策机构（股东大会和董事会）、执行机构（高级管理层）和监督机构（监事会）三者的分离和相互制衡。可以说，权责的配置与制衡是公司治理的基础。而目前我国商业银行存在问题突出表现在董事会和监事会功能的弱化和缺失，权力过分集中于高级管理层。因此，目前公司治理改革的重点是要进一步发挥董事会和监事会的作用，加强董事会的决策职能和监事会的监督职能。同时，应使董事会的构成相对独立于管理层，以足以监督、制衡高级管理层的权力。
（二）逐步建立起有效的激励机制和内部控制体系
首先要建立明确的业绩考核与评价体系。准确衡量决策机构、管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。在科学、准确衡量业绩的基础上，改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配的做法，推进隐性福利货币化，根据业绩和贡献进行激励，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式的、科学的收入分配新机制。同时，进一步强化内部控制体系建设，建立良好的内部审计以及监督、处罚制度，实现激励和约束的对等。
（三）完善商业银行股权结构
通过产权制度创新，引进战略投资者逐步完善商业银行股权结构，在确保国有控股的前提下，通过公开招募法人股，有条件吸收个人和引导国际先进的外资银行参股，建立国有商业银行多元化、社会化的股权结构。较好地实现企业财产所有权和经营权的分离，妥善解决企业所有者、经营者与其他利益关联者之间的责、权、利关系，使所有出资者收益共享、风险共担，从而形成有一定刚性约束的资本经营机制，加快完善我国商业银行法人治理结构。
（四）建立信息披露制度，提高公司治理的透明度
信息披露制度决定了银行的透明度，对整个银行体系的安全和稳定都有重要影响。需要说明的是，信息披露并不仅限于银行的财务信息，更重要的是公司治理中各部门的职能、分工、目标、战略、原则、标准、过程、重大措施以及执行结果等非财务信息的披露。准确、及时、充分的信息披露是改善银行公司治理的必备条件。对银行建立信息披露制度的要求，不仅是为了保护广大存款人的利益以维持他们对银行的信心，而且可增强外界对商业银行规范经营的约束力，使银行获得广泛的社会监督。
（五）完善市场经济，培育公司治理结构的生成
完善市场经济，首先要加强法制建设，保障中小股东的利益。当董事在执行职务中对公司造成损害时，股东有权向法院起诉，依法追究其赔偿责任。此外，可以建立健全刑事诉讼机制和民事赔偿机制，大幅度提高商业银行的违规成本。其次，要完善资本市场，通过资本市场的购并和控制，使公司治理中的财产权能灵活地进入或退出交易领域，如商业银行股东可以选择行长等经理层，如不满意可以通过转让股权的方式来解决委托代理关系。事实上，股东的退出权本身就是对经理层的一种约束。
参考文献：
[1]宗杰．《浅谈完善国有商业银行董事会制度》．《商业研究》.2007年8月.总第364期；
[2]康蕾、段晓光．《论商业银行组织架构的选择和改革》．《太原大学学报》.2005年6月.总第22期；
[3]龚锋．《商业银行公司治理的特殊性与我国商业银行公司治理的改善》．《贵州社会科学》.2007年8月.第8期。