论董事的选任

论文摘要

董事的选任关系到董事所代表的利益集团是谁、公司治理权利初次分配公平与否、中小股东能否借此对大股东进行制衡以及公司董事会能否真正维护和增进公司(股东)利益等各个方面,在整个公司治理结构中起着基础性作用,意义十分重要。本文除导论和结语外,共分三个部分,主要按照分析现状、指出存在问题,对比其他国家、地区相关规定和提出完善建议这一逻辑顺序展开。第一章主要指出我国公司法中关于董事选任规定存在的问题。这是本文的重点部分。首先任职资格规定有些地方不符合现实要求；其次董事提名机制缺失,造成实践中大股东控制董事提名人选极为常见；再次只由股东(大)会选任董事,不免单一,不利于董事的正常更替,不便于灵活应对公司经营中的问题；最后董事任期固定,董事会内部成员之间缺少竞争、流动机制。第二章概括介绍其他国家、地区公司法中关于董事选任的相关规定。目的有二：一方面为了做一比较法上的引入、讲解,另一方面是为下文提出完善我国公司法董事选任规定的建议提供参照。根据英美法系和大陆法系的区分,分别介绍了英国、美国以及德国、日本和我国台湾地区的相关规定,并且分别作出总结、分析,最后得出启示。第三章着重提出完善我国董事选任规定的几点建议。这也是本文的重点部分,并在一些制度设计上颇有创新。结合我国公司法中董事选任规定的不足之处,本文认为可以从以下几点予以完善：一是细化董事任职资格内容；二是重构提名委员会制度；三是引入董事会选任董事制度,灵活应对公司发展中的问题；四是设置分类董事制度,既避免少数专断,又保证董事会的有序统一。对每一部分的论述,笔者尝试将理论探讨、论述和制度构建、安排相结合,既注重理论对制度的支撑,也注重制度引入和现实环境的兼容。总而言之,公司董事的选任是保证董事会有序、高效运转,进而建立良好公司治理结构的前提环节,意义颇为重大。针对我国公司法中关于董事选任规定存在的问题,笔者提出了若干完善建议,希望对后续研究乃至立法有所帮助。

论文目录

• 论文摘要
• Abstract
• 导论
• 第一章 我国公司法关于董事选任规定存在的问题
• 第一节 董事任职资格规定粗糙
• 第二节 董事提名机制规定缺失
• 第三节 董事选任主体单一
• 第四节 董事任职期限固定
• 第二章 其他国家、地区公司法关于董事选任的规定及启示
• 第一节 英美法系关于董事选任的规定
• 一、英国
• 二、美国
• 三、小结
• 第二节 大陆法系关于董事选任的规定
• 一、德国
• 二、日本
• 三、台湾地区
• 四、小结
• 第三节 比较与启示
• 第三章 完善我国公司法董事选任规定的几点建议
• 第一节 细化董事任职资格内容
• 一、积极资格方面
• 二、消极资格方面
• 第二节 重构提名委员会制度
• 一、设置提名委员会的作用
• 二、我国关于提名委员会的法律规定
• 三、我国提名委员会制度存在的问题及重构思路
• 第三节 引入董事会选任董事制度
• 一、关于董事会选任董事的不同观点
• 二、董事会选任董事的有利之处
• 三、董事会选举董事的行使要件
• 第四节 设置分类董事会制度
• 一、分类董事会的现状
• 二、关于分类董事会的不同观点
• 三、我国设置分类董事会的理论考量
• 四、我国设置分类董事会的现实参照
• 结语
• 参考文献
• 在读期间发表的学术论文与研究成果
• 后记