论文摘要
新合伙企业法已于2007年6月1日起施行。在吸收和借鉴的基础上规定了若干新的合伙制度,比如增加了有限合伙、有限责任合伙,允许法人成为合伙人等。其中,新法关于“特殊的普通合伙”只设计了一个基本的框架。新制度的引入值得欣慰,但也让人深感忧虑:如此“精练”的立法能否真正适应市场的需求?如何通过配套制度建设保证合伙制度的总体价值?由于有限责任合伙将合伙成员与债权人之间的潜在的冲突推到了极致,如何保证出资人与债权人之间的利益权衡?有限责任合伙制度在为合伙人消除个人无限连带责任威胁的同时,并没有类似公司法所要求的“资本维持”原则等对债权人保护的规则,因此,在消除专业组织合伙人无限连带责任的同时保护好债权人的利益,在公众利益与职业利益之间进行权衡,审慎地控制利益冲突,成为合伙企业法中最值得关心的问题。此问题也曾经是立法过程中各方争议的焦点。基于以上的考虑,笔者将债权人的利益保护作为本文的出发点,探讨规范与完善现存有限责任合伙制度,最终实现合伙人的有限责任与债权人之间利益的真正平衡的实践可能性。本文研究围绕如下线索和逻辑思维展开:有限责任合伙发展过程中对于债权人保护观念与有限责任合伙促进合伙事业观念之间的冲突与发展,有限责任合伙中有限责任的运作规则体系,有限责任合伙债权人保护的一般理论,有限责任合伙有限责任与债权人利益的平衡。全文共分为三章,此外还有导言、结语。导言引出研究有限责任合伙债权人保护机制的必要性。第一章从有限责任合伙制度的成因、价值入手,通过比较有限责任合伙与其他企业组织形式异同的基础上提出有限责任规则在现实中的诉求,介绍有限责任合伙的特点及其法律地位、适用对象,进而揭示有限责任合伙的本质特征以及在此特征下有限责任合伙效用发挥机制;第二章通过对有限责任合伙制度下合伙人承担有限责任与无限责任的分析以及有限责任合伙制度下债权人利益保护的特殊机制来阐明有限责任合伙中的有限责任规则的基本内涵;第三章旨在剖析我国现行法律规定的有限责任合伙制度存在的缺陷,探讨如何协调有限责任合伙中合伙人有限责任与债权人利益,并结合我国有限责任合伙制度的特点以及现存问题,对如何建立与有限责任合伙债权人利益保护相配套的机制提出了一些合理化建议。