论文摘要
董事会作为公司治理的内部核心机制之一,在公司治理当中是一个重要的决策机构,建立一个规范而富有效率的董事会是构建现代公司治理结构的关键。董事会结构特性与公司绩效是否存在关系一直是各国学者关注的问题,其研究目的是想了解什么样的董事会才是有效的,即应该如何设置董事会结构。进而,本文以上市公司董事会结构特性与公司绩效的关系为出发点,基于委托代理理论,结合公司治理理论,提出董事会结构特性与公司绩效的理论假设,建立模型,分析两者是否存在相关性。基于已有的研究基础,本文利用Eviws3.0对我国沪深两市2003年至2005年3153份样本进行研究。选取的董事会结构特性除了前人研究的董事会规模、独立董事比例、董事长是否兼任总经理和董事会成员持股情况外,还包括独立董事薪酬和董事会专门委员会设置情况。通过分析与检验,公司绩效最终选用每股收益（EPS）进行衡量,实证结果表明:董事会规模并不是公司绩效指标的有效预测变量。上市公司在选择一个合适的董事会规模时,需要考虑诸多相关因素。董事会成员太多,影响了董事会在决策中的沟通与协调,降低了董事会的决策效率,而且目前我国董事会成员更多地在处理日常事务,较少关注战略制定。另外,本文样本数据在7-13规模内的比例超过了90%,这也是本文无法证明董事会规模对公司绩效有影响的一个重要原因。我国独立董事比例与公司绩效存在显著的正相关性。本文研究发现,到目前为止我国上市公司根据中国证监会规定基本上建立了独立董事制度。引入独立董事制度对公司经营效果起到了一定的正效应,独立董事作用得到了发挥。但是,目前我国上市公司增加独立董事比例还并非出于主动,而是被动地遵守证监会的规定,随着资本市场上民营企业上市公司数量增多,以及上市公司主动增加独立董事的现象出现,独立董事比例与公司绩效的相关性可能会更加明显。董事长是否兼任总经理与公司绩效不存在相关性。本文研究结果表明,现有理论对两职状况①与公司绩效关系的分析并不适合我国现阶段的具体情况。两职状况对我国上市公司绩效是基本没有解释能力的,两职分离所带来的正面作用和负面作用可能相互抵消。在我国试图通过将上市公司董事长与总经理分设来影响公司绩效的良好愿望可能无法获得实现。董事会成员总持股比例与公司绩效存在显著的正相关性。说明就我国目前现状来看,虽然上市公司中董事持股比例较低,但可以将董事会成员的个人利益与公司长远利益更好地结合起来,有利于防止短期行为。独立董事薪酬与公司绩效存在显著的正相关性。薪酬因素对独立董事而言是一种有效的激励,获取高薪酬的独立董事由于怕失去职位,将愿意付出更多的精力,从而产生影响公司治理有效性的行为。从信号传递的角度考虑,因为独立董事的报酬要披露在财务报告中,当公司独立董事的报酬越高,可以向外传递公司业绩良好的信息,使得投资者容易将业绩好的公司与业绩差的公司区分开来,从而独立董事薪酬高的公司会得到投资者的青睐。董事会专门委员会的设置与公司绩效之间的相关性不显著。这表明专门委员会制度在我国对公司绩效起的作用并不明显。从理论上讲,建立董事会专门委员会对上市公司来说是一种有效且必要的方法,有助于保持董事的独立性及董事会功能的发挥。但实证研究却发现,公司设有专门委员会并没有比不设立专门委员会时的绩效显著更好。原因一方面是董事会专门委员会在我国设置的时间较短,只是简单地将某些董事组织起来,还没有发挥预期的作用;另一方面是实证研究的局限性,导致实证结果与理论预期不符。本研究的主要贡献或创新有:一是在解释变量的选择上,将董事会结构特性较全面地从董事会规模、独立董事比例,董事长是否兼任总经理、董事会成员总持股比例,独立董事薪酬及专门委员会的设置情况六个方面描述。前四者是国内外学者用得较多的变量,后两者是本文根据理论分析新增的变量。二是检验了董事会结构特性与公司绩效的关系是否存在时滞性。于东智（2004）曾在研究中提及到董事会结构特性与公司绩效的关系可能存在时滞性,但到目前为止还没有出现相关研究。为验证这一可能性,对回归结果表明与公司绩效不存在相关性的解释变量即董事会规模、董事长是否兼任总经理及专门委员会设置情况进行了时滞检验。但时滞检验结果表明,这些解释变量与公司绩效并不存在时滞相关性。三是在控制变量的选用上,为保证研究结论的可靠性,首先参考有关文献将可能影响公司绩效的控制变量选出来,再通过回归分析将与公司绩效不存在显著相关性的控制变量剔除掉,这样有利于保证加入解释变量后的实证分析结果的合理性。四是基于实证研究结果提出一些政策性的建议。现代企业改进公司治理的重点是改进董事会,具体应从以下几个方面着手:1、明确董事会在公司治理中的核心地位,强化董事会的作用。董事会应该拥有更多的决策权,使董事会成为公司的决策和监控中心,有利于上市公司建立起规范的公司治理结构,符合股东的利益;2、继续完善独立董事制度:进一步明确规定独立董事的任职条件;完善独立董事的选聘机制;增加独立董事在公司董事会中的比重,最终使独立董事占到公司董事会成员的多数;加强独立董事与高层管理人员的沟通,加大独立董事对公司活动的参与度;建立有效的独立董事约束机制,使其责权利相对称;正确协调独立董事与监事及监事会的关系;3、董事长与总经理是否分离应视具体情况而定;4、进一步完善上市公司的董事持股制度,可以通过向董事会成员定向发行股票来增加其持股比例,改变其持股比例太低的现状;5、逐步完善董事会专门委员会制度,近期应以确保专门委员会的信息知情权和调查权为重点,突出和强化审计委员会的作用,同时积极为薪酬委员会和提名委员会的有效运作创造良好外部制度环境和配套措施。在中长期,伴随着独立董事制度的日趋成熟和相关配套机制的建立,上市公司应逐步增加独立董事的数量和所占比重,为专门委员会制度的进一步深化和完善创造条件。