上市公司收购中少数股东权益保护研究

论文摘要

在上市公司收购过程中,收购人、目标公司大股东利用自己的资金和信息优势,为了自身利益很可能会做出损害少数股东利益的行为;公司经营和公司所有的分离,导致了股东大会中心主义向董事会中心主义的变迁,上市公司管理层权限极度膨胀,在公司控制权转移,自身地位不保的情况下,也极可能做出损害少数股东利益的行为。此外,由于我国证券市场的不成熟,收购法律法规的不完善,上市公司收购中少数股东权益受侵害的现象时有发生。 因此,如何在上市公司收购中保护目标公司弱小股东始终是法律学者、收购监管者和小股东们不懈努力的目标。本文运用实证的方法、经济学的方法和比较的方法,分析了中国上市公司收购中少数股东权益保护的现状,借鉴发达国家的收购立法和实践,对收购立法的价值取向、上市公司收购中少数股东权益保护的基本原则进行了讨论,并试图从公司内部结构治理、证券监管和证券民事赔偿三个方面入手建立一个综合的目标公司少数股东的保护机制。

论文目录

• 中文摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 第1章 上市公司收购中少数股东权益保护现状
• 1.1 上市公司收购中少数股东权益保护涉及的基本概念
• 1.2 上市公司收购中少数股东权益遭受侵害情形分析
• 1.3 我国上市公司收购相关立法的分析
• 第2章 上市公司收购立法的价值取向
• 2.1 效率和公平的协调
• 2.2 少数股东特别保护的理由
• 2.3 结论
• 第3章 上市公司收购中少数股东权益保护的基本原则
• 3.1 股东平等原则
• 3.2 股东权自由转让和强制收购原则
• 3.3 信息及时、准确、全面披露原则
• 3.4 诚信义务（FIDUCIARY DUTY）原则
• 第4章 上市公司治理结构与少数股东权益保护
• 4.1 资本多数决原则（MAJORITY RULE）滥用的预防与对策
• 4.2 监督制度之完善
• 4.3 强化董事、经理和监事等高级管理人员的诚信义务
• 4.4 控股股东的诚信义务
• 第5章 上市公司收购监管与少数股东权益保护
• 5.1 信息披露制度的完善与少数股东权益保护
• 5.2 强制要约收购制度的完善与少数股东权益保护
• 第6章 证券民事赔偿与少数股东权益保护
• 6.1 证券民事赔偿制度之功能
• 6.2 我国证券民事赔偿的困境
• 6.3 股东诉讼制度的完善
• 6.4 设立惩罚性赔偿制度
• 结束语
• 攻读学位期间发表的论文
• 参考文献
• 后记
• 华南师范大学学位论文原创性声明