论我国上市公司内部监督机制的完善

论文摘要

如何在上市公司内部建立强有力的监督机制一直是我国公司治理中的难题。起源于美国的独立董事制度和起源于德国的监事会制度是英美法系国家和大陆法系国家公司治理的重要制度,它们对于加强国外公司的治理起到重要的保障作用。我国通过引进监事会制度和独立董事制度,基本形成了目前上市公司中监事会制度与独立董事制度相结合的内部监督机制。但是,这种上市公司内部监督机制在理论上有许多问题值得深入研究。本文拟从形成背景、现实状况、主要问题及形成原因视角,对独立董事制度和监事会制度客观存在的职能互补空间进行深入剖析,由此得出我国现行上市公司内部监督机制具有可行性的结论。笔者尝试提出完善独立董事制度和监事会制度,促使两者在上市公司中协调运行的对策,以期对改进我国上市公司治理状况尽绵薄之力。本文除去引言和结论外,共分为四部分。第一部分,对以独立董事为核心的英美模式、以监事会为核心的德国、日本模式以及法国的并存选择模式进行简要评析,以此作为探讨我国上市公司内部监督机制的基础。第二部分,对我国监事会制度、独立董事制度的发展历程、立法规定、现实作用进行分析,并得出结论,监事会制度与独立董事制度都无力独自承担上市公司内部监督的重任。第三部分,对我国监事会制度与独立董事制度协调作用的必要性进行分析,认为两者存在很大的职能互补空间。也就是说,由于独立董事与监事会监督所代表的利益群体有别,监督来源不同,重点不同,时间不同,条件不同,因此,在理论上两种制度客观存在着功能互补、协调共存的必要性和可行性。并在实践层面上分析了日本股份公司董事会和监事会对代表董事双重监督的制度,和我国上市公司内部监督机制的相似之点和可借鉴之处。第四部分,深入分析了独立董事制度与监事会制度协调运行中存在的问题及其背后的原因,并主要围绕建立科学合理的法律制度设计,对完善我国上市公司监事会制度与独立董事制度相结合的内部监督机制提出建议。具体而言,第一,完善法律规定,清晰赋予两者职权;第二,建立独立董事与监事会协调会议制度和相互监督机制;第三,严格任职资格条件,提高人员素质:第四,借鉴他国经验,建立科学完善的独立董事专业运作机制;第五,加强监事会建设,完善监事会运作机制,为监事会行使监督职权提供切实可行的制度保障。

论文目录

• 中文摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 一、公司内部监督机制设计的几种模式概述
• （一） 美英模式:单轨的独立董事制
• （二） 德国模式:双层双轨监事会制
• （三） 日本传统模式:单层双轨监事会制
• （四） 法国模式:并存选择制
• 二、我国上市公司内部监督机制的发展现状
• （一） 我国监事会制度的发展现状
• （二） 我国独立董事制度的发展现状
• 三、监事会制度与独立董事制度协调作用的必要性
• （一） 两者监督代表利益群体不同
• （二） 两者监督来源不同
• （三） 两者监督重点不同
• （四） 两者监督时间不同
• （五） 两者监督条件不同
• 四、监事会制度与独立董事制度协调作用存在的问题、原因及完善对策
• （一） 存在的问题
• （二） 产生的原因
• （三） 完善的建议
• 结论
• 参考文献
• 致谢
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