管理层收购在A公司的运作案例研究

论文摘要

管理层收购（Management Buy-outs ）是目标公司的管理层通过杠杆融资完成对目标公司的收购。它实现了所有权和经营权的集中,从而降低代理成本、激励和约束管理层。MBO 在国外已开展二十多年,显示出强大的生命力。它对于买卖双方都有好处的。买方管理层可以获得来自公司经营业绩的提高和企业价值被低估的收益,避免被敌意收购,满足创业的需要;卖方股东可以达到降低代理成本、激励和约束管理层、剥离资产和公营部门私有化的目的。MBO 在国内带有国有资产退出、明晰产权的目的,有着深远的现实意义,作为一种公司治理结构上的制度创新,MBO 符合我国企业进行产权制度改革的要求。但在我国市场经济不成熟、相关法律法规不健全的条件下,如何开展MBO 是当前急需解决的问题。我国的国企产权改革所运用的MBO 模式是在县市中小国有企业开始的,经历了一个由企业全体员工持股（MEBO）到后来的仅仅管理层人员持股（MBO）的过程。当大中型上市公司运用管理层收购这一国企产权改革的模式时,才遭遇到越来越多的社会舆论的抵抗,因此清晰的了解A公司这类县市中小国有企业运用MBO 的改制过程,有助于真正的发现MBO在我国应用中出现的问题。本文首先介绍MBO 的理论知识,然后真实再现笔者亲身参与的在长江三角洲某市运用MBO 实施改制的A 公司的具体案例,本案经过动员银行、信托等各类金融机构,在现有的法律框架下解决了企业的MBO 融资和改制问题。最后针对A 公司MBO 过程中出现的问题,从宏观的角度在定价、融资、法制监管等方面提出对策和建议。本文主要工作和创新:（1）丰富了MBO 运作案例的第一手资料。（2）重点从商业银行的角度分析了MBO 信托手段的缺点,提出了商业银行在健全风险管理体系前,不应该涉足MBO 这种高风险的业务,建议完善金融市场,发展私募基金和风险基金作为MBO 主要融资渠道,并提出了系统的基金解决方案。（3）对MBO 的定价问题提出:对上市公司来说,买方和卖方实行双重价格制来给MBO 定价。

论文目录

• 中文摘要
• 英文摘要
• 第一章 绪论
• 1.1 研究的意义
• 1.2 论文的研究思路与方法
• 1.3 本文的主要工作和创新之处
• 第二章 MBO 的含义、存在机理及应用模式
• 2.1 MBO 的定义及特征
• 2.2 MBO 存在的机理
• 2.3 MBO 的动机
• 2.4 MBO 的应用模式
• 2.5 本章小结
• 第三章 MBO 的操作工具、程序及运作上的特征
• 3.1 MBO 的操作工具和程序
• 3.2 MBO 的效应分析
• 3.3 MBO 是否创造价值
• 3.4 我国MBO 运作的特征
• 3.5 本章小结
• 第四章 A 企业实施MBO 的具体运用及积极评价
• 4.1 A 公司的基本情况
• 4.2 A 公司改制的迫切性
• 4.2.1 技术落后
• 4.2.2 市场竞争能力薄弱
• 4.2.3 经营效益滑坡
• 4.3 A 公司改制的可行性
• 4.3.1 行业未来发展趋势向好
• 4.3.2 地方政府政策支持
• 4.3.3 各关系人已经达成共识
• 4.4 A 公司MBO 的基本方案
• 4.4.1 收购主体形式
• 4.4.2 改组转制后的股份配置
• 4.4.3 管理层持股的股权设置
• 4.4.4 管理层收购的价格确定
• 4.4.5 付款及还款方式
• 4.5 MBO 融资方案
• 4.5.1 融资条件的基本评价
• 4.5.2 资金来源
• 4.5.3 融资结构
• 4.5.4 融资的退出设计
• 4.5.5 最终实施的方案及其积极评价
• 4.6 本章小结
• 第五章 A 公司 MBO 中存在的问题及案例的启示
• 5.1 A 企业在MBO 中存在的问题
• 5.1.1 定价问题
• 5.1.2 资金来源问题
• 5.1.3 信息公开问题
• 5.1.4 内部人控制问题
• 5.2 案例的启示和建议
• 5.2.1 案例的启示一合理定价以防止国有资产流失
• 5.2.2 案例的启示二加强MBO 的法制建设以规范MBO
• 5.2.3 案例的启示三发展和鼓励私募基金、风险基金参与MBO
• 5.2.4 案例的启示四加强中介机构及中小投资者参与MBO
• 5.3 本章小结
• 第六章 结束语
• 致谢
• 参考文献