论文摘要
资本多数决原则是现代公司决策形成的基本原则,公司股东所拥有的表决权与其所持有的的公司股份成正比。现代公司立法中,将股东(大)会中多数派股东的意思表示视为公司的意思并转化为公司的行动,而且对少数派股东具有约束作用。理论上讲,如果资本多数决原则不被公司多数派股东滥用,它对于保护公司大股东的投资积极性,平衡公司多数派股东与少数派股东之间的利益以及提高公司经营决策效率等都有十分重要的作用。然而在公司实际运营中,资本多数决原则超越了法律赋予它的界限,容易被公司多数派股东尤其是控股股东滥用,在作出有关公司重大事项的变更时无视小股东的利益,结果造成公司股东之间地位上实质的不平等。资本多数决原则存在的缺陷使得公司少数股东面对公司决策的通过无能为力,最后不得不采取用脚投票的方式被迫离开公司。异议股东股份收买请求权由最初产生时保护公司多数股东的理念逐渐演变为对公司少数股东保护的有力工具,以平衡公司多数派股东与少数派股东的利益。异议股东股份收买请求权制度在美国产生并确立之后,逐步被英国、加拿大、意大利、德国、日本、韩国、中国台湾地区等国家和地区所采纳。这些国家和地区的实践证明,异议股东股份收买请求权制度是一项保护少数股东权利极为有效的制度。2005年我国新修订的公司法确立了异议股东股份收买请求权制度,为公司少数股东在遭受利益威胁时寻求保护提供了法律救济途径。但这一制度在具体适用上缺乏相应的设计,无论在实体上还是在程序上都存在诸多问题,在我国该项制度并未真正的建立。在我国经济迅猛发展的今天,日益活跃的公司运作及复杂的公司治理结构要求我国的公司立法要为公司参与国际竞争提供更为宽松的法律环境和强有力的保护,迎合当代公司法在少数股东法律保护问题上的立法趋势,明确地、具体地肯定和完善异议股东股份收买请求权制度。本文通过对异议股东股份收买请求权制度的理论分析,介绍了其理念的产生、发展变化并阐述了其主要功能;用比较研究的方法以美国示范公司法、日本商法、韩国商法以及我国台湾地区公司法为例,具体比较了异议股东股份收买请求权在其他国家和地区的立法内容,最后就在我国公司法上异议股东股份收买请求权的立法现状进行理性的思考,并就该制度的重新构建提出了自己的一些框架性的立法建议,以期对我国现行的异议股东股份收买请求权制度的完善有所助益。