股东瑕疵出资法律问题研究

论文摘要

公司是市场活动最重要的参与者,公司存续是以股东出资为前提的。由股东出资构成的公司资本,不仅是公司成立和运营的基础,也是公司对外承担责任的担保。然而,实践中股东瑕疵出资情形十分常见,严重破坏了市场秩序和诚信。修订后的《公司法》对股东瑕疵出资的法律责任做了规范,但条文尚显简陋缺乏可操作性,并且,关于瑕疵出资股东的股东资格、股权享有和转让问题,《公司法》未作明文规定。因此,作者认为应当对这一问题进行系统研究和综合论证,以完善公司立法。本文以案例开篇,行文过程中案例贯穿全篇,紧紧围绕股东瑕疵出资这一中心,介绍了瑕疵出资的表现和原因,重点分析了瑕疵出资股东的股东资格、股权行使和主体责任。文章采用了概念分析和比较研究的方法,立论交织,既有理论剖析又有制度构想,既有对国外立法的考察又有对本土的可行性分析,全篇旨在构建合理的股东瑕疵出资制度体系。本文分为五部分,全文约4万字。第一部分是问题的提出,通过介绍笔者在重庆市沙坪坝区人民法院实习期间遇到的一则案例引出本文讨论的主题——股东瑕疵出资问题,并分析了瑕疵出资的现状、研究的理论和实践价值、法律规范情况等。第二部分阐述瑕疵出资的基本问题,包括出资的意义,瑕疵出资的表现形式、股东瑕疵出资的原因。虚假出资、抽逃出资、出资不实是实践中最常见的瑕疵出资形式。瑕疵出资的产生既是内在趋利的本性使然,又有外界不良因素的推动,既有制度层面的原因,又有法律实施层面的原因。第三部分探讨瑕疵出资股东的法律地位。首先列举了实践中股东资格的认定标准,包括公司章程、股东名册、出资证明、工商登记和实际出资,然后指出瑕疵出资股东具有股东资格,并具体分析了原因,同时注意区分一般出资瑕疵和严重出资瑕疵情况下的股东资格。第四部分研究瑕疵出资股东的股东权。股东权包括资产收益权、参与公司决策权、救济权三大类数小类权利。瑕疵出资不影响股权取得但影响股权行使,瑕疵出资股东可以行使基于股东资格享有的程序性权利,但资产收益权和重大事项表决权要受限制。第五部分论述瑕疵出资情形下相关主体的责任,包括股东责任和中介机构责任。对于股东责任的分析涉及严重出资瑕疵责任、一般出资瑕疵责任、公司法人人格否认责任和瑕疵股份转让责任的多个方面。

论文目录

• 内容摘要
• Abstract
• 引言
• 一、问题的提出
• 二、股东瑕疵出资概述
• （一） 出资的法律意义
• （二） 瑕疵出资的表现形式
• （三） 股东瑕疵出资的原因
• 三、瑕疵出资股东的法律地位
• （一） 股东资格的认定标准
• （二） 瑕疵出资股东的股东资格
• 四、瑕疵出资股东的股东权
• （一） 股东权概述
• （二） 出资与股权理论
• （三） 瑕疵出资股东的股东权
• 五、瑕疵出资情形下相关主体的责任
• （一） 严重出资瑕疵情形下的股东责任
• （二） 一般出资瑕疵情形下的股东责任
• （三） 公司法人人格否认制度在出资瑕疵情形下的适用
• （四） 瑕疵股份转让情形下的责任承担
• （五） 中介机构的责任
• 致谢
• 参考文献