论文摘要
外资并购是世界通用的吸收外国直接投资的一种重要的形式。自改革开放以来,外资成为推动我国经济发展的重要力量；特别是中国进入WTO之后,很多领域已经对外资开放,在这种情况下,并购逐渐成为外资进入我国的一种最主要的形式。不可否认外资对我国经济建设起到了促进作用,然而由于我国相关法律不完善,一些投机性的外资并购在于追逐高额的垄断利润,所以在促进我国经济发展的同时,外资并购也造成了一些国内利润流失的现象。据调查我国目前外资的收益普遍高于内资,每年大量的国外资本将中国经济高速增长带来的收益或以利润的形式或以知识产权报酬的形式转移到国外。之所以会出现这种并购现象,一个很重要的原因是我国目前的并购法律体系的不完善,以发达国家美国为例,美国的外资并购法律体系由三个方面组成：外资并购垄断法、上市公司收购法和特别行业保护法组成,在比较全面系统的法律约束下,外资既能为本国经济做出贡献,而且也有效的规范了外资并购行为。我国相关法律中垄断法出台比较晚,并且并没有出台针对外资并购的专门性反垄断法规,因此使得国外资金的垄断性并购行为有机可乘。而且截至目前,我国的外资并购中的特别行业的保护法律并没有完善系统推出,近些年一些能源行业中外资廉价并购事件时有发生,这不但使国内能源流失严重而且给环境造成了很大的破坏,这对于我国经济的可持续发展有着很大的负面影响。因此,完善并购法律刻不容缓,在法律界和经济界,加强对外资并购的引导和规范已经成为共识,我国也相继出台了专门的法规；但从总体上看,这些法规起步很晚,缺陷很多,不能有效地引导和规范外资并购,使一些投机外资有利可图,对我国经济造成了不良影响。因此,本文将通过回顾法律并购的相关理论,比较分析我国与美国之间的外资并购法律特点,并实际分析了汇源果汁并购案中的反垄断审查,本文试图从国际发达国家并购法律实践的探讨与经验中,提出我国相关法律法规的制定和实行机制,给于立法机构一些建议。
论文目录
论文摘要Abstract导言第一章 外资并购的法律界定和国家经济安全第一节 外资并购的法律界定第二节 外资并购规制和国家经济安全一、国家经济安全问题的提出背景二、国家经济安全的含义和标准第二章 美国外资并购法律概述第一节 美国外资并购法律发展历史第二节 联邦反垄断法律体系一、谢尔曼法二、联邦贸易委员会法三、克莱顿法第三节 联郑证券法法律体系一、联郑证券法有关并购监管的规定二、联邦证券法确立的跨国并购制度第四节 联邦特殊行业保护法律体系一、埃克森·弗洛里奥修正案及补充二、美国外国投资委员会三、外资进入审批及行业限制第五节 各州并购立法一、控制股份收购二、公平价格、绝对多数立法三、"禁止合并"法第三章 中国外资并购法律概述第一节 中国外资并购法律的发展一、1995年—1998年二、1999年至2002年三、2002年10月至今第二节 中国外资并购法律体系现状一、全国人大通过的有关外资并购的法律二、由国务院和相关部委办颁布的行政法规和部门规章三、地方经中央授权的有关外资并购法规四、最高法院的司法解释第三节 现有的外资并购的法律存在的问题一、外资并购法律环境繁杂二、缺乏完整的外资并购法律体系三、不能有效地防止外资并购中的国有资产流失四、《并购规定》存在缺陷第四章 中美外资并购法律制度的比较分析第一节 中美反垄断法律中制度比较分析第二节 中美上市公司收购法制度比较分析第三节 中美特别行业保护法制度比较分析第四节 中美外资并购法律的评述第五章 汇源并购案例分析第一节 汇源并购案介绍第二节 汇源并购案涉及的反垄断法问题一、我国反垄断法对于该项并购是否具有管辖权二、该项并购是否应当经过反垄断审查三、市场份额是否为反垄断审查的惟一因素四、本案应否及如何启动国家经济安全审查程序第三节 国家经济安全审查规定第四节 分析及结论第六章 对我国立法的建议及研究不足第一节 对我国立法的建议一、反垄断法二、上市公司收购法三、特殊行业保护法四、小结第二节 研究不足参考文献在读期间发表的学术论文与研究成果后记
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