一人公司法律规制研究

论文摘要

一人公司（one-man company）是指公司的股东（自然人或者法人）只有一人,并且由该股东持有所有股份或者全部出资的公司。其基本法律特征有二:一是股东人数的唯一性,二是股东责任的有限性。一人公司最初是以一种事实上的而非法定的公司形态出现的。世界上肯定一人公司法律地位的第一案是1897年英国萨洛姆诉萨洛姆有限责任公司案,其最终判决标志着英国普通法开始肯定一人公司具有独立的法律人格。自萨案以后,一人公司法人由事实上的存在走上了立法的道路。直至1925年,列支敦士登成为第一个以成文法形式确认一人公司法律地位的国家。此后,一人公司制度逐渐得到世界大多数国家的确认。时至今日,尽管各国公司法对一人公司的开放程度仍不统一,但在立法上允许一人公司的设立与存续,已成为世界多数国家公司立法的选择。我国的一人公司立法也经历了从有限承认到完全承认的转变。旧《公司法》体系对一人公司采有限承认的态度,这种立法状况造成法律适用上的混乱,在理论上和实践中产生诸多弊端。为了完善我国公司制度、促进市场经济的发展,2005年10月27日,十届全国人大常委会第十八次会议通过了对公司法的修订案。修订后的公司法（以下称现行《公司法》）设专节对一人有限责任公司作出特别规定,明确承认了一人公司的法律地位,并规定了一系列较为严格的规制措施。现行《公司法》改变了旧《公司法》体系下既无法取缔一人公司又无法对其进行有效规制的两难局面,真正将一人有限责任公司纳入到法制的轨道上,在法律框架内限制一人公司固有弊端的同时又能发挥一人公司独特的优势。但是,一人公司法律制度在我国尚属新生事物,与世界先进国家的公司立法相比,我国现行《公司法》在一人公司法律规制及立法技术方面仍然存在诸多缺憾。面对一人公司固有的缺点和立法的不足,如何扬长避短,建立一套周密而系统的一人公司风险防范制度成为当前理论界的一个热点问题。本文从分析一人公司的基本问题出发,借鉴世界主要国家和地区有关一人公司的立法经验,结合我国的实际情况,以一人公司的固有特点与传统公司法理论的冲突为着力点,分析指出现行《公司法》一人公司法律制度存在的不足与缺陷,并在此基础上提出进一步完善我国一人公司法律规制的有益建议。本文共分四大部分:第一部分:对一人公司制度进行概述,阐明确认一人公司法律地位的客观必然性;第二部分:对世界主要国家和地区的一人公司法律规制进行比较研究,分析得出各国有关一人公司的立法虽各有特点,但从公司法的高度对一人公司进行确认和规制已经成为世界潮流;第三部分:对我国现行《公司法》一人公司法律制度进行解读,明确一人公司在我国市场经济的发展中虽然不是主导力量,但却是其中重要的组成部分;第四部分:主要揭示出我国现行《公司法》一人公司法律制度的不足之处,并提出健全一人公司法律规制的有益建议,进而阐明随着现行《公司法》的实施,一人公司必将成为我国公司法律制度中一个令人瞩目的亮点。

论文目录

• 中文摘要
• Abstract
• 引言
• 第一部分 一人公司概论
• 一、一人公司概述
• （一） 一人公司的内涵
• （二） 一人公司的分类
• （三） 一人公司的法律特征
• 二、一人公司的基本原则
• （一） 出资原则
• （二） 资本保持原则
• （三） 分离原则
• （四） 公司章程公示登记原则
• （五） 禁止权利滥用原则
• 三、一人公司的产生和发展
• （一） 一人公司产生和发展的历史过程
• （二） 一人公司产生和发展的客观必然性
• 四、一人公司与我国个人独资企业和国有独资公司的区别
• （一） 一人公司与个人独资企业的区别
• （二） 一人公司与国有独资公司的区别
• 第二部分 世界主要国家和地区对一人公司的法律规制
• 一、英美法系国家对一人公司的法律规制
• （一） 英国对一人公司的法律规制
• （二） 美国对一人公司的法律规制
• 二、大陆法系国家对一人公司的法律规制
• （一） 德国对一人公司的法律规制
• （二） 法国对一人公司的法律规制
• （三） 日本对一人公司的法律规制
• 三、欧盟及我国台湾地区对一人公司的法律规制
• （一） 欧盟对一人公司的法律规制
• （二） 我国台湾地区对一人公司的法律规制
• 四、世界主要国家和地区对一人公司法律规制的共性
• 第三部分 我国现行《公司法》对一人公司的法律规制
• 一、现行《公司法》确认一人公司制度的合理性及风险性
• （一） 现行《公司法》确认一人公司制度的合理性
• （二） 现行《公司法》确认一人公司制度的风险性
• 二、我国现行《公司法》对一人公司的法律规制
• （一） 现行《公司法》实施前一人公司立法和实践状况
• （二） 现行《公司法》对一人公司的法律规制
• 第四部分 我国一人公司法律制度的不足之处和完善建议
• 一、我国一人公司法律制度的不足之处
• （一） 衍生型一人公司没有得到明确规范
• （二） 资本制度不健全
• （三） 对一人公司股东资格的限制不周全，未对同一法人是否可以设立多个一人公司以及法人设立的一人公司是否可以再投资设立一人公司作出明确规定
• （四） 对公司内部治理结构的规定略显简单，没有根据一人公司的特殊性建立起一套针对一人公司内部治理结构的特有规则
• （五） 外部监督机制不完善
• （六） 对公司法人格否认制度的规定过于笼统，缺乏可操作性
• 二、完善我国一人公司法律制度的建议
• （一） 确认衍生型一人公司，并对其进行有效规制
• （二） 在最低注册资本金制度的基础上，建立严格的资本充实制度和资本维持制度，进一步完善资本制度
• （三） 禁止法人滥设一人公司
• （四） 加强对单一股东行使权利的监督，建立适合一人公司的内部治理结构
• （五） 加强一人公司外部监督机制
• （六） 细化适用要件，进一步完善一人公司法人格否认制度
• 结论
• 参考文献
• 致谢
• 攻读硕士学位期间发表的论文