有限责任公司僵局状态下的司法救济制度研究

论文摘要

公司作为一种企业的组织形式对经济的繁荣发挥了不可替代的作用,但在运营实践中也出现了一些不和谐的音符,被称为公司“自杀”行为的公司僵局便是其中之一。当公司陷入僵局时,公司停止正常的运转与经营,公司的财产在持续地损耗和流失,公司的偿债能力降低,公司利益受到实质性的损害,不仅股东的投资收益落空,公司债权人、管理层、雇员等相关主体的利益也无法得到保证。因此,探求公司僵局形成的缘由并寻求其应对之道就成为公司立法和司法实践中的一个现实课题。2006年全面修订后的《公司法》首次为公司僵局的破解提供了一条法律上的途径,结束了僵局状态下股东诉请无门的尴尬,将保护中小股东权益落到实处作出了一个历史性的进步。然而仅有一条原则性条文笼统和简陋的规定,使得司法在履行“解读法律”职责时面临诸多困难,我国又是典型的成文法国家,立法的缺失难以通过司法实践的能动性来弥补,再加上法官缺乏商业和公司业务知识,难以期望其能在该类纠纷中提出创新性的解决措施,这些都促使笔者对公司僵局的司法救济机制进行深入的探讨。虽然股份有限公司可能偶尔也会经历公司僵局,但考虑到股份有限公司外部存在着股份公开交易市场,股东可以通过“用脚投票”的方式出售股票离开公司以摆脱公司僵局的困境。相反,有限责任公司同时具有封闭性和人合性的特征,其股东转让股权受到来自法律或章程的程序性或实体性的限制,极易造成股东成为其“出资的囚徒”,公司的内部矛盾常常使公司陷入瘫痪状态。因此,本文仅以有限责任公司的僵局状态为切入口,通过对司法介入公司僵局纠纷的合理性分析,结合国内外相关的成熟立法例,运用比较分析和实证研究的方法,拟就我国现行的有限责任公司僵局状态的下的司法救济制度提出几点看法。本文共分四章:第一章公司僵局概述。本部分对公司僵局的含义进行了解释,在此基础上对公司僵局进行分类并分析了其不同于一般公司纠纷的外部表现形式,主要为:股东(董事)之间的对抗性、公司运行机制失常及公司停滞和瘫痪的持续性。公司契约长期性存在着天生的缺陷,而公司投票机制的固有限制、《公司法》规定的“资本三原则”和有限责任公司的人合性、封闭性特征,所有这一切使得有限责任公司称为僵局产生的“温床”。第二章有限责任公司僵局的认定。对“公司僵局”的定义可谓五花八门,但其多是对公司僵局外部表现形式的总结,并不能指导我们在实务中认定僵局,判断一个公司是否陷入僵局,还应结合僵局形成的原因。由此,本文认为有限责任公司僵局的认定应该同时符合三个条件:公司表决机制失灵、公司人合性的丧失和股东合理期待利益落空。第三章公司僵局司法救济的理论依据。填补公司合同“缝隙”、保障股东合理期待利益和股东之间互相负有信义义务的理论,为司法适度介入公司内部事务解决公司僵局纠纷的正当性提供了充分的理论依据。第四章我国有限责任公司僵局的司法救济途径。本部分对公司僵局的解决措施进行了一一探讨。虽然新《公司法》对公司僵局的化解已有了相关的规定,但仅限于司法解散一途,成本大、周期长、效率低等缺陷限制了其适用范围,因此根据穷尽内部救济原则、公司主体最大化维持原则和诉讼目的正当性原则本文提出了强制股权置换和强制公司分立两种可能的解决措施,以期司法能通过更积极有效的手段来解决公司僵局纠纷。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 导言
• 一、选题的源起
• 二、本文讨论范围的界定
• 三、本文的主要研究方法
• 第一章 公司僵局概述
• 第一节 公司僵局的概念和特征
• 一、股东（董事）之间的对抗性
• 二、公司运行机制的失常
• 三、公司停滞和瘫痪的持续性
• 第二节 公司僵局的类型
• 一、按照公司僵局产生机构的不同划分
• 二、按照股东或董事是否违反法定义务或公司章程划分
• 第三节 公司僵局形成的原因
• 一、公司合约机制的天生缺陷
• 二、公司决策机制的限制——资本多数决
• 三、有限责任公司的封闭性——资本维持与充实原则
• 四、有限责任公司的人合性
• 第二章 有限责任公司僵局的认定
• 第一节 僵局的认定
• 第二节 有限责任公司僵局的判断标准
• 一、公司表决机制失灵
• 二、公司人合性的丧失
• 三、股东合理期待利益落空
• 第三节 有限责任公司僵局的个案分析
• 第三章 公司僵局司法救济的理论依据
• 第一节 填补公司合同“缝隙”
• 第二节 保障股东合理期待利益
• 第三节 股东负有信义义务理论
• 第四章 我国有限责任公司僵局的司法救济途径
• 第一节 当前我国解决有限责任公司僵局的司法救济
• 第二节 有限公司僵局司法救济制度设置原则
• 第三节 完善我国有限责任公司僵局司法救济途径之建议
• 一、司法解散
• 二、强制股权置换
• 三、强制公司分立
• 结语
• 参考文献
• 在读期间发表的学术论文与研究成果
• 后记