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论要约收购中的董事义务

2020-12-02阅读(616)

论要约收购中的董事义务

论文摘要

在并购市场日趋繁荣,股权分置改革基本完成,全流通股市场逐渐建立,发生实质意义上的要约收购之可能性大大加强的背景下,研究要约收购中的董事义务无疑有着重大的理论和实践意义。以往学界对要约收购中董事义务的研究,多集中在目标公司董事一方,且局限于目标公司董事面临敌意收购之时,并没有完整地展示出整个要约收购流程中双方董事所应负有的特殊义务。因此,本文在结构上以要约收购的各个阶段(准备阶段、进行阶段、结束阶段)为主轴,结合我国特殊的股权分布情况,探讨要约收购中收购双方董事所应承担的具体义务,以期为完善我国要约收购中的董事义务制度尽绵薄之力。本文主要内容分为六章:第一章主要分析要约收购中董事义务之特殊性。无论是收购公司的董事还是目标公司的董事,在参与收购行为时,无疑都要谨守董事的注意义务和忠实义务,最大程度地维护公司及股东的利益。但要约收购行为不仅仅是公司内部行为,因涉及公司控制权的转移,其影响范围已扩展至目标公司股东及董事的利益、收购双方股票的市值、证券市场的波动,甚至关系到收购企业所涉行业的企业整合。因此,要约收购中的董事义务较之日常公司事务管理中之义务具有特殊性,应予特殊规制。第二章分析要约收购准备阶段之董事义务。收购准备阶段作为要约收购的起点,对收购的成败至关重要。但以往的相关论文往往忽视了该阶段的董事义务。本章主要从收购双方董事防止虚假要约义务和保密与披露义务两方面,对要约收购准备阶段董事义务的特殊性进行分析。第三章分析要约收购实施阶段之董事义务。在一般情形下,要约收购实施阶段的董事义务主要集中于目标公司董事。本章主要从目标公司董事审慎编制报告书和平等对待所有收购人两方面对要约收购实施阶段董事义务的特殊性进行分析。第四章分析反收购的特殊情形下目标公司董事之义务。由于在反收购中,目标公司董事面临着与公司股东利益直接的冲突,因此规制目标公司董事采取反收购措施的行为成为各国收购立法的重点。英国模式和美国模式作为两个典型立法模式,分别在反收购阶段课以目标公司董事中立义务和修正商业判断规则下的信义义务。由于以往的相关论文对此论述较为详细,本章主要进行理论的梳理和概括。第五章分析要约收购结束阶段之董事义务。要约收购结束后,交接工作的顺利进行事关收购要约的履行和收购计划的执行,如同债之履行在债法上之地位,意义重大。但以往的相关论文往往忽视了该阶段的董事义务。本章主要分析要约收购结束阶段课以董事特殊义务的原因及该阶段董事义务的主要内容。第六章分析我国要约收购中董事义务之立法现状及完善。本章尝试在分析我国立法的基础上,分阶段对完善我国要约收购中董事义务提出建议。

论文目录

  • 内容摘要
  • ABSTRACT
  • 引言
  • 第一章 要约收购中董事义务特殊性之分析
  • 第一节 要约收购中董事义务特殊性之表现
  • 一、董事信义义务对象的扩大
  • 二、董事注意程度的提高
  • 三、董事忠实义务的加强
  • 第二节 对要约收购中董事义务予以特殊规制之理由
  • 一、要约收购影响面深远
  • 二、要约收购可能使收购公司的董事获得“管理好处”
  • 三、要约收购可能引起目标公司董事潜在的利益冲突
  • 第二章 要约收购准备阶段之董事义务
  • 第一节 防止虚假要约之义务
  • 一、课以防止虚假要约义务之原因分析
  • 二、收购公司董事防止虚假要约之义务
  • 三、目标公司董事防止虚假要约之义务
  • 第二节 保密与披露义务
  • 一、董事披露前之保密义务
  • 二、收购公司董事之披露义务
  • 三、目标公司董事之披露义务
  • 四、披露之信息
  • 第三章 要约收购实施阶段之董事义务:一般情形
  • 第一节 审慎编制报告书
  • 一、审慎编制报告书义务之原则:尽最大忠实与注意义务
  • 二、审慎编制报告书义务之内容
  • 第二节 平等对待所有要约人
  • 一、平等对待所有要约人义务之内容:平等及时地提供信息
  • 二、平等对待所有要约人义务之具体适用
  • 第四章 要约收购实施阶段之董事义务:反收购中
  • 第一节 目标公司董事之中立义务:英国模式
  • 一、接受善意收购要约之义务
  • 二、提请股东大会批准之义务
  • 三、行为符合“正当目的规则”
  • 四、审慎采取反收购措施
  • 第二节 修正的商业判断规则下目标公司董事之信义义务:美国模式
  • 一、修正的商业判断规则下之一般义务
  • 二、特殊义务:拍卖规则下
  • 第五章 要约收购结束阶段的董事义务
  • 第一节 课以董事义务之原因分析
  • 一、平稳交接的需要
  • 二、防止收购方的掠夺
  • 三、防止董事与新股东的利益冲突
  • 第二节 目标公司董事义务之内容
  • 一、保证公司平稳交接之义务
  • 二、监督收购价金支付之义务
  • 三、监督收购计划执行之义务
  • 第六章 我国要约收购中董事义务之立法现状及完善
  • 第一节 要约收购准备阶段之董事义务
  • 一、防止虚假要约之义务
  • 二、保密与披露义务
  • 第二节 要约收购实施阶段之董事义务
  • 一、审慎编制报告书之义务
  • 二、平等对待所有要约人之义务
  • 三、审慎采取反收购措施之义务
  • 第三节 要约收购结束阶段之董事义务
  • 一、我国的立法现状
  • 二、立法完善建议
  • 结语
  • 参考书目

    • 相关论文文献

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