论文题目: 上市公司收购若干法律问题
论文类型: 博士论文
论文专业: 经济法学
作者: 陈忠谦
导师: 徐杰
关键词: 上市公司收购,反收购,反垄断
文献来源: 中国政法大学
发表年度: 2005
论文摘要: 市场经济是竞争的经济,竞争的结果是经济的集中,上市公司收购又是现代经济集中和市场规模化的一种最为重要的方式。因此世界各国都十分重视对上市公司收购这一证券交易活动。上市公司收购作为重大的证券交易活动,涉及到上市公司控制权的转移、目标公司董事会的重组、股票市场的波动等异常复杂的问题,如果稍有处理不慎之处,则会影响到上市公司股东和广大公众投资者的利益。因此各国均从法律层面对上市公司收购的基本原则、方式程序以及监管和反垄断问题作出明确规定,以确保上市公司收购的规范运作。从各国上市公司收购的立法和实践来看,上市公司收购的基本问题主要包括上市公司收购的基本原理、上市公司收购的基本原则、上市公司收购的方式及其程序以及上市公司收购的监管和反垄断问题。 上市公司收购的基本原理主要包括上市公司收购的概念及其特征、上市公司收购与竞争和垄断的关系、上市公司收购法律关系人、上市公司收购的动因及其发展趋势、上市公司收购的经济影响等问题。本文首先对上述问题进行了论述,以便对上市公司收购能有一个较为清晰的认识,为下文的研究奠定一个基础。 上市公司收购的基本原则问题被认为是上市公司收购研究的基石之一。目前学界大都认为上市公司收购的基本原则主要有股东平等待遇、保护中小股东利益以及信息公开这三原则。笔者认为从本质上讲,这三原则是“公开、公平、公正”三公原则作为证券法基本价值观念在上市公司收购制度中的具体体现。其在保护目标公司股东利益和维护证券市场秩序方面,均发挥着不可替代的作用。三项基本原则,相互独立,同时又相互融合,共同体现在上市公司收购的各项具体制度中,并共同构成了现代上市公司收购制度的基石。因此本文也以这三项原则为中心深入而细致的探讨了上市公司收购的基本原则问题。 上市公司收购的方式和程序问题是上市公司收购的核心问题之一。上市公司收购的方式目前主要有两种方式:上市公司的要约收购和上市公司的协议收购。在证券市场发育比较完善的国家和地区,比较盛行的是透明度比较高的要约收购;而在证券市场发育欠缺的国家和地区主要是以协议收购的方式进行。笔者在分析了西方发达国家的上市公司收购方式的转变的历史后,认为由于我国证券市场发
论文目录:
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前言
一、我国上市公司收购法律制度研究的必要性和可行性
二、上市公司收购学术研究简要回顾
三、本文的研究重点及研究方法
四、论文基本结构
第一章 上市公司收购基本理论
第一节 上市公司收购的概念
一、我国证券法律对上市公司收购概念的界定
二、我国法学界对上市公司收购概念的界定
三、本文对上市公司收购概念的界定
四、上市公司收购与相关概念的比较
五、上市公司收购的分类
第二节 我国上市公司收购的法律特征
一、上市公司收购的目的在于获得或强化对某一目标公司的控制权或支配权
二、上市公司收购的客体是目标公司己发行在外的有表决权证券
三、上市公司收购的主体是收购的双方当事人
四、上市公司收购的方式既可以采取要约收购，也可以采取协议收购
第三节 上市公司收购关系人的法律分析
一、收购人及其类型
二、目标公司
第四节 上市公司收购与竞争、垄断的关系
第五节 我国上市公司收购的动因与发展趋势及其经济影响
一、我国上市公司收购的动因
二、我国上市公司收购的发展趋势
三、上市公司收购的经济影响
第二章 上市公司收购的基本原则
第一节 股东平等待遇原则
一、股东平等待遇原则的法理分析
二、股东平等待遇原则的具体内容
第二节 信息公开原则
一、英美等国收购信息披露制度的历史回顾和披露哲学的转变
二、信息披露制度的具体内容
第三节 保护中小股东利益原则
一、强制收购期间制度
二、强制收购要约制度
三、股东撤回权制度
四、强制购买剩余股票制度
五、反收购措施的限制使用
六、禁止内幕交易制度
第三章 上市公司收购的方式和程序
第一节 上市公司的要约收购
一、上市公司要约收购的构成要素
二、上市公司要约收购的程序
三、上市公司部分要约收购制度
第二节 上市公司的协议收购
一、协议收购的概念界定
二、美、英等国家适用协议收购制度的经验
三、我国上市公司协议收购的实践与立法
四、我国上市公司协议收购的具体程序
五、我国上市公司协议收购的特点
第三节 上市公司收购的反收购
一、我国上市公司反收购的实践
二、反收购法律措施分析
三、英、美两国反收购措施规制的立法模式
四、我国采取英国反收购规制模式的具体构想
五、我国反收购立法的基本原则
第四章 上市公司收购的监管
第一节 上市公司收购的监管模式
一、上市公司收购的两种监管模式简介
二、对英美上市公司收购监管评介
第二节 我国上市公司收购监管现状及其存在的问题
一、我国上市公司收购的监管现状
二、我国上市公司收购监管存在的问题
第三节 上市公司收购的信息披露的监管
第四节 《上市公司收购管理办法》中规定的监管措施及其法律责任
一、关于收购者超持股份的问题
二、关于不履行报告、公告义务的问题
三、关于虚假记载文件、误导性陈述或者重大疏漏的问题
四、关于股东清偿对公司负债、解除公司为其提供担保的问题
五、有关中介机构弄虚作假的问题
六、有关收购信息保密的问题
第五节 上市公司收购监管中的反垄断
一、上市公司收购垄断法律规制概述
二、英美法系国家上市公司收购的反垄断立法
三、大陆法系国家上市公司收购的反垄断立法
四、上市公司收购反垄断规制法律责任
五、我国现有的上市公司收购反垄断规制法律规定
第五章 完善我国上市公司收购立法建议
第一节 我国上市公司收购的立法现状及其存在的问题
一、我国上市公司收购的立法现状
二、我国上市公司收购立法中存在的问题
第二节 完善我国上市公司收购的立法建议
一、关于我国上市公司收购立法模式的选择
二、关于我国上市公司要约收购的立法完善
三、关于我国上市公司协议收购立法的完善
四、关于上市公司收购中的持股方式的立法完善
五、关于我国上市公司收购的反收购立法的完善
六、关于我国外资收购境内企业的立法完善
七、关于我国上市公司收购监管立法的完善
八、关于我国上市公司收购的反垄断立法完善
结论
主要参考文献
后记
发布时间: 2005-07-11
参考文献
- [1].中国上市公司收购的证券监管研究[D]. 苗华.对外经济贸易大学2007