论文摘要
公司机会规则(The Corporate Opportunity Doctrine)源于英美判例法,是指公司管理者不得篡夺属于公司的商业机会。我国2005年《公司法》规定了董事、高管不得篡夺公司机会,但并未对公司机会规则的首要问题——何为公司机会作出说明,使得如何正确地适用该规则成为一个难题。本文研究的意义即在于通过比较分析的方法,给出公司机会判断的一般标准和例外标准,以期:一方面给公司以明确的界定准则,以维护公司的安全;一方面给管理人员以明确的行为指南,以合法的方式追逐公司的外部利益。本文主体部分由前言和正文两部分构成,其中正文分为三章,各章概要如下:第一章探讨了管理者与公司利益平衡问题。法理学层面上集中于研究立法的利益平衡方法;公司法层面上分析了管理者与公司利益冲突的原因、样态与利益平衡的价值取向。该部分的研究旨在为公司机会判断标准的研究奠定逻辑基础。第二章介绍了英美法上的机会判断标准。笔者通过美国判例、英国立法、美国学界理论的比较分析,对公司机会判断的一般标准与排除标准进行总结与评述。第三章系本文的核心命题,即我国法上应当建立何种机会判断标准的问题。其中第一节与第二节立足于我国的法律环境,即分析我国现行法律规范以及与公司机会相关的公司治理现状。第三节与第四节则致力于公司机会判断的一般标准与排除标准的构建。