我国有限责任公司瑕疵股权转让法律问题研究

论文摘要

股权的可转让性是由公司的资本性、盈利性及股权的独立性所决定的,谈及股权转让,面临的法律问题主要集中在股权转让带来的权利、义务及相关责任的变更。此外,在股权转让过程中,往往会因为有限责任公司股东存在虚假出资、抽逃出资等情形产生一系列法律问题,即瑕疵股权转让法律问题。本文从以下四个方面进行了论述。第一部分是股权转让的概念及《中华人民共和国公司法》(以下简称“我国公司法”)中关于有限责任公司股权转让的规定,并对该规定进行了简要分析、提出了自己的观点,即我国公司法第七十二条之规定应为程序性规范;第二部分分析了我国有限责任公司瑕疵股权转让的几种情形,包括主体瑕疵、客体瑕疵、程序瑕疵。其中:主体瑕疵主要是指隐名股东转让股权问题,结合国外立法例,笔者认为隐名股东并不是我国公司法意义上真正的股东,不具备股东资格,其转让股权行为视为主体瑕疵情形。客体瑕疵主要是指有限责任公司股东之虚假出资、抽逃出资、出资不实的情形。程序瑕疵主要是说股权转让违反我国公司法第七十二条之规定,当然这里要结合对七十二条第四款之理解,笔者认为我国公司法赋予了有限责任公司章程很大程度的自治权,可以对股权之转让做出同第七十二条前三款不同的约定,这样的约定应当认定为有效的;第三部分,基于前文论述,笔者接下来论述了瑕疵股权转让之流程。对于流程,笔者重点分析了瑕疵股权转让合同的效力、股权转让合同的生效并不意味着股权转让完成、股权变动何时发生以及股权转让的结果四个方面的问题;第四部分,在论述过程中,还穿插了对一个问题的探讨:在瑕疵股权转让过程中,成为新股东的受让方是否应该与瑕疵出资股东一起承担因原股东瑕疵出资而应承担的民事责任?如果承担,是否为一种连带责任?总之,笔者认为,通过对有限责任公司股权转让、瑕疵股权转让的论述,厘清有限责任公司瑕疵股权转让流程以及转让过程中一系列法律问题,能够给公司法实务提供有益帮助,具备一定的理论意义和现实意义。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 前言
• 一、股权转让概述
• （一） 股权转让的概念
• （二） 我国公司法对有限责任公司股权转让的规定
• （三） 公司章程与有限责任公司股权转让
• 二、股权转让瑕疵的表现
• （一） 客体瑕疵
• （二） 主体瑕疵
• （三） 程序瑕疵
• 三、瑕疵股权转让流程分析
• （一） 有限责任公司瑕疵股权转让合同的效力
• （二） 股权变动何时发生
• （三） 股权转让合同生效与股权转让完成
• （四） 股权转让结果分析
• 四、股权转让中瑕疵出资股东的民事责任
• （一） 资本充实责任
• （二） 侵权损害补充赔偿责任
• （三） 对其他股东的违约责任
• （四） 受让股东是否承担因原股东出资瑕疵而带来的一系列责任
• 结语
• 参考文献
• 谢辞