有限责任公司僵局及其司法介入

论文摘要

公司治理效率低下,是我国公司实践中长期存在的问题。现行《公司法》的颁行,为人们投资创办公司营造了宽松的法律环境,这必将掀起一轮新的创设公司的高潮。然而,在实践中有限责任公司所独具的封闭性与我国数千年传统文化思想相结合,公司僵局便成为不可避免的多发现象。公司僵局状态下公司内部治理机制发生瘫痪,己无法自行调和矛盾,股东的权益被闭锁于僵局状态下而无法实现,面对股东权利的被侵犯和公司资产的耗损,普通救济难以奏效。而司法权是权利救济的最后一道屏障,司法干预就成为弥补公司自治弊病的最佳途径,故而司法权介入公司僵局无疑为重要、权威和公正的形式。股东实体上享有的解散公司的权利,必然需要程序上的诉权和司法裁判权作为保障。法院享有公司解散的裁判权应是毫无异议的。有限责任公司股东退出公司、收回投资的法律途径除了转让股权,就只有解散公司。当公司陷入僵局,股东权益受到侵害时,司法介入打破公司僵局就成为股东权益获得保障的唯一有效途径。本文试图通过对公司僵局的概念、成因和类型的具体分析,在肯定司法介入公司僵局所处的核心地位的同时,也提出了司法介入破解公司僵局的程序设计中所出现的问题。针对这些问题提出了相应的解决方法,以期对司法实务有所裨益。了解研究对象当是研究的一步,故本文首先对有限责任公司僵局的基本理论问题作了一番探析,分别对有限责任公司僵局的法律涵义、性质、形成原因作了分析,在此基础上,对其进行分类并指出危害性。理论的支撑起着基础性的作用,本文接下来对司法介入公司僵局的理论基础作了必要的说明,认为公司契约理论、期待利益落空理论、股东信托义务理论、权利救济理论从不同的角度为司法介入公司僵局的合理性与必要性作了理论支撑。最后本文就实体救济措施的适用与司法程序的设计进行了探讨并提出自己的构建设想。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 一、问题的提出
• 二、国内外相关理论背景
• 三、本文讨论范围的界定
• 第一章 有限责任公司僵局的成因及特征
• 第一节 有限责任公司僵局形成原因分析
• 一、“人合”要素的局限性
• 二、公司表决机制的固有缺陷
• 三、资本流转的障碍
• 第二节 有限责任公司僵局的特征
• 一、僵局的外部特征
• 二、僵局的内部特征
• 第二章 有限责任公司僵局的类型及僵局的危害性
• 第一节 有限责任公司僵局的类型
• 一、从僵局产生的原因看
• 二、从表决权行使的情况看
• 三、从僵局出现的层面看
• 四、从僵局发生的不同阶段看
• 第二节 有限责任公司僵局的危害
• 一、对社会利益的损害
• 二、对债权人利益的损害
• 三、对公司利益的损害
• 四、对股东利益的损害
• 第三章 有限责任公司僵局下的司法介入
• 第一节 司法介入公司僵局的理论基础
• 一、公司契约理论
• 二、股东期待利益落空理论
• 三、股东信义理论
• 四、权利救济理论
• 第二节 公司僵局的司法分类介入
• 第四章 我国有限责任公司僵局司法介入的制度构建
• 第一节 我国司法介入公司僵局的立法缺陷
• 一、前置程序的缺乏性
• 二、恶意诉讼防范机制缺失
• 三、强制解散后续事由的不连接性
• 第二节 司法介入解散公司替代措施的探讨
• 一、强制股权置换
• 二、设立临时董事
• 三、指定公司临时管理人
• 第三节 司法介入僵局其他实务问题探讨
• 一、将调解设置为必经程序
• 二、解散后的损害赔偿请求权
• 三、适时行使自由裁量权和释明权
• 四、判决的拘束力
• 结语
• 参考文献
• 致谢
• 攻读学位期间发表的学术论文目录