公司法人格否认之否认

论文摘要

公司法人格否认制度自问世之初即广受争议,近年来国内建议引入该制度以解决股东滥用公司独立法人人格问题的呼声越来越高。在该制度价值不断凸现的同时,其后隐藏的问题却鲜有论证。若对问题不详加分析即盲目移植,引入制度对现有法律体系造成的损害则难以估量,因此笔者拟从否定角度对该制度发表看法,希望为该制度的学术争鸣贡献个人微薄的力量。经笔者研究发现,公司法人格否认制度存在的问题有五:其一,名不符实,即名为否认公司独立法人人格,实则否认股东有限责任,名实不符极易造成对股东有限责任与公司独立法人人格的混淆;其二,理论上该制度的合理性值得怀疑,该制度旨在保护公司债权人利益以完善有限责任制度,却忽视了对股东的公平正义,非但不能弥补有限责任制度的缺陷,反而会对其造成更大损害;其三,实践中,该制度因概念模糊,缺乏可操作性,且中国属大陆法系与英美法系相去甚远,引入源于英美法系的公司法人格否认制度则面临司法土壤缺失的问题;其四,从外国立法与司法实践来看,英美法系国家适用该制度时态度谨慎,而引入该制度的大陆法系国家亦倾向于限制其适用范围;其五,该制度存在的必要性亦值得怀疑,股东滥用公司独立法人人格的问题完全可以从现行法律寻找解决方法,如援引法律行为变更与撤销或宣告无效及追究公司董事责任等加以解决。鉴于上述理论和实践中存在的问题,公司法人格否认制度的价值值得否认。本文采用历史研究和比较分析的方法,对公司法人格否认制度合理性、可操作性和必要性进行论述,并结合中国现状,对公司法人否认制度进行评判,以期学界与实务界能更谨慎地看待公司法人格否认的移植问题。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 引言
• 第一章 公司法人格名称之否认
• 第一节 公司法人格否认的概念
• 第二节 公司法人格名称表述有混淆公司法人格独立与股东有限责任之嫌
• 一、公司法人人格发展阶段
• 二、法人人格本质
• 三、公司法人人格独立的特征
• 四、公司法人格否认有混淆公司独立法人人格与股东有限责任之嫌
• 第二章 公司法人格否认适用场合之否认
• 第一节 公司法人格否认的适用场合
• 第二节 公司法人格否认具体适用之否认
• 一、对“资本不足”之否认
• 二、对“不正当控制”之否认
• 三、对“规避合同或法律义务”之否认
• 四、对“公司法人格形骸化”之否认
• 第三章 公司法人格否认合理性之否认
• 第一节 公司法人格否认公平正义性之否认
• 一、有限责任的弊端
• 二、公司法人格否认对股东的公平正义存在疑问
• 第二节 有限责任制度不容否认
• 一、降低投资风险作用
• 二、聚集资本作用
• 三、促进公司内部管理经营权与所有权分离，提高公司管理效力
• 第三节 公司法人格否认会对有限责任制度造成损害
• 第四章 公司法人格否认适用土壤之否认
• 第一节 我国缺乏引入公司法人格否认的司法土壤
• 一、我国不存在判例法
• 二、我国法官审判制度尚不完善
• 第二节 我国的基本国情决定了在现阶段引入公司法人格否认条件尚未成熟
• 第三节 早期引入公司法人格否认的大陆法系国家亦倾向于限制其适用
• 第四节 公司法人格否认的地位
• 第五章 结论
• 参考书目
• 致谢