公司分立与债权人保护的法律问题研究

论文题目: 公司分立与债权人保护的法律问题研究

论文类型: 硕士论文

论文专业: 民商法学

作者: 李晓梅

导师: 王治宇

关键词: 公司分立,债权人保护,债务承继,分立无效

文献来源: 北京工商大学

发表年度: 2005

论文摘要: 公司分立的实质是公司产权结构的重新调整,资产的重新划分。公司不论采取何种分立方式,其结果将导致公司主体的变化、财产占有的变化,但不论如何的变化,公司分立对债权人产生的直接法律后果是:原债务主体发生变更,资产与债务的分离。也正因为如此,实践中公司借分立之际,悬空、逃废债务的情况时有发生。因此,如何保护债权人利益是公司分立中的一个重要问题。本文就将这一问题试以探讨,文章的第一部分是对此问题的一个基础性的研究,以提出问题;文章的第二部分分立公司的债务承继,第三部分债权人保护程序,第四部分公司分立无效制度将就分立中债权人的实体保护、程序保护及事后救济制度具体加以分析,其中第二部分是本文的重点;最后一部分是对此问题完善立法的一点建议。笔者的核心观点是:公司分立在对其债权人利益进行必要保护的同时,也要注意保护的适度性,在这个原则下,对债权人的实体保护、程序保护以及法律救济不仅要吸收其他国家先进的立法经验,更需要结合我国经济发展和实际国情,特别要考虑实践中的法律操作。笔者综合运用了归纳法、比较法等研究方法对本文论题进行了论述,只希望通过本文的详细论述,能给立法、司法者一点思考的线索。

论文目录:

内容摘要

ABSTRACT

前言

第一章公司分立与债权人保护的基础性研究

第一节公司分立概述

一、公司分立的法律涵义及类型

二、公司分立与相关概念的比较——在债权人保护问题上的不同

第二节问题的提出——公司分立债权人保护的必要性和适度性

一、公司债权人保护的必要性

二、公司分立债权人保护的必要性

三、公司分立债权人保护的适度性

第三节公司分立债权人保护的内容

一、公司分立中债权人的保护

二、公司分立无效制度对债权人的保护

第二章分立公司的债务承继与债权人的实体保护

第一节分立公司债务承继概述

一、债务承继的性质

二、债务承继的一般原则

第二节分立公司债务承继的法律比较

一、我国的相关法律、法规、政府部门规章的规定

二、境外立法例

三、比较分析

第三节分立公司债务承继的协议方式

一、债务承担协议的缔约主体

二、债务承担协议的生效要件

三、协议债务承担对保证人保证责任的影响

四、约定不明的情形债务应当如何处理

第四节分立公司债务承继的法定方式

一、存续公司或新设公司承担的连带责任

二、连带责任的限制

三、法定债务承担对保证人保证责任的影响

第五节实践中资产剥离分立形式债务的承担

一、资产剥离与公司分立的关系

二、投资式资产剥离中的债务承担

三、分立式资产剥离中的债务承担

第三章公司分立中债权人的保护程序

第一节债权人保护程序的适用范围

一、单纯分立是否适用债权人保护程序

二、存续式分立是否适用债权人保护程序

第二节公司分立中债权人保护的具体程序

一、对债权人的告知

二、债权人的异议权

三、公司分立中债权人保护程序与合并中债权人保护程序的区别

第四章公司分立无效制度与债权人保护的法律救济

第一节公司分立无效制度概述

一、公司分立无效制度的主要内容

二、公司分立无效制度的有效原则

三、公司分立无效判决的效力

第二节债权人提起的分立无效之诉

一、理论上否定的观点

二、司法实践中的谨慎态度

三、确立我国债权人提起分立无效之诉的设想

结语

参考文献

发布时间: 2007-03-08

参考文献

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公司分立与债权人保护的法律问题研究

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