国有企业法人治理结构与董事会制度研究 ——以上海国有控股上市公司为例

论文摘要

公司治理理论是现代企业理论的一个发展分支,随着现代公司所有权与经营权的分离,作为委托人的企业所有者和作为代理人的经理人员,因为目标和利益的不一致产生委托-代理问题,包括逆向选择、内部人控制和道德风险等。这就需要通过建立特定的公司内外部治理机制来解决委托-代理问题,防止经理层对所有者的利益背离。公司治理正是提供了这样一种结构,用以设立公司的目标并提供达到这些目标和监管运营的手段。从世界范围来看,公司治理模式主要分为以英美为代表的重外部控制的单一委员制和以德国为代表的重内部治理的双层委员制。重外部控制模式的公司组织采用单层董事会结构（又称一元制、单轨制）,即在股东大会下面设立董事会,由董事会来承担决策和监督的职能；重内部控制的公司组织采用双层董事会结构（又称二元制、双轨制）,在股东大会下设董事会外还设监事会,前者行使决策权,后者行使监督权。有没有单独的监督机构来行使监督权力是这两种治理结构的主要差异所在。在我国现行的公司法人治理结构中,董事会和监事会的设立混合了英美德日等国的不同模式。在设立董事会的提供同时设立与之平行的监事会,行使监督职能,这接近于日本模式二元制的公司治理模式；许多国有企业还实行外派监事制度,强化监事会对董事会的监督评价,这又带有德国模式的特点；上市公司在设立监事会的同时,还要求引进独立董事制度保障董事会职能,又突出了英美模式的特点。我国公司法对公司组织结构的规定属于大陆法系范畴,公司内部监督的职能理应由监事会来承担,但是多方研究证明监事会未能完成它应有的使命。鉴于英美国家的独立董事制度在实践中表现良好,我国又引入了独立董事制度,如今形成了独立董事和监事会制度并存的格局。关于我国独立董事和监事会的作用以及关系问题一直颇有争议,独立董事制度在完善公司治理监督机制中到底发挥了多大作用,它的引入对于公司绩效有何影响,监事会的功能是不是真的无效,一直是备受关注的话题,国内外学者们对此从不同的角度进行了各自的实证研究。本文以上海市国资委下属企业集团控股的上市公司为研究对象,以这些上市公司公布的2008年年度报表为主要资料来源,对年报数据进行选择加工,利用统计分析软件SPSS对收集的数据进行多元线性回归分析,通过对公司治理监督机制的实证研究,分别考察独立董事和监事会与公司绩效之间的关系。实证结果显示,上市公司绩效与独立董事人数和独立董事薪酬正相关,这符合经济学中理性人的假设,而监事会与公司绩效几乎没有线性关系,这印证了监事会在我国基本功能失效的看法。事实上,无论采用哪种监督手段,关键是要保障其有效作用的条件齐备、不能流于形式。本文在分析了我国国有企业法人治理结构不完善、监督功能失效的多方原因后,探讨了如何进一步推进我国国有企业法人治理结构建设,有效发挥董事会和监事会应有的监督功能,希望可以对我国法人治理结构的完善起到一定的积极作用。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 第一章 引言
• 1.1 选题的背景及意义
• 1.2 文献综述
• 1.2.1 传统微观经济学对企业理论的解释
• 1.2.2 科斯企业理论对企业性质的解释
• 1.2.3 现代企业理论
• 1.2.4 委托代理理论（Agent theory）
• 第二章 公司治理结构（corporate governance）
• 2.1 公司治理结构的涵义
• 2.2 公司治理结构的构成
• 2.3 公司治理结构的模式
• 2.3.1 单层董事会
• 2.3.2 双层董事会
• 2.3.3 另设监事会的单层董事会结构
• 第三章 各国国有企业法人治理结构基本特点
• 3.1 国外企业的公司治理模式
• 3.1.1 英美企业的公司治理模式
• 3.1.2 日本企业的公司治理模式
• 3.1.3 德国企业的公司治理模式
• 3.1.4 新加坡企业的公司治理模式
• 3.2 不同治理模式的对比评析
• 3.2.1 外部控制模式
• 3.2.2 内部控制模式
• 3.3 国外治理模式对我国的启示
• 3.3.1 完善相关的法律体系
• 3.3.2 保证董事会的独立性
• 3.3.3 建立良好的市场环境
• 3.3.4 明确政府的管理职能
• 3.4 我国公司治理的现状分析
• 第四章 上海国有上市公司法人治理结构的实证研究
• 4.1 上海市国有企业法人治理结构的现状
• 4.2 董事会人员的基本情况
• 4.3 监事会人员的基本情况
• 4.4 独立董事与公司绩效关系的实证研究
• 4.4.1 国内外有关独立董事的实证研究综述
• 4.4.2 本文采用的研究方法介绍
• 4.4.3 实证研究的具体内容
• 4.5 监事会与公司绩效的实证研究
• 4.5.1 国内外有关监事会的实证研究综述
• 4.5.2 本文采用的研究方法介绍
• 4.5.3 实证研究的具体内容
• 4.6 实证结果研究分析
• 第五章 国有企业法人治理结构不完善的原因分析
• 5.1 内部人控制的问题
• 5.2 所有者缺位的问题
• 5.3 董事会设置不规范
• 第六章 完善我国国有企业法人治理结构的思考
• 6.1 发挥董事会核心作用提高董事会独立性
• 6.2 明确监事会地位强化监事会的监督功能
• 6.3 健全与法人治理结构相适应的市场机制
• 结论
• 参考文献
• 致谢