公司决议瑕疵诉讼制度研究

论文摘要

公司决议瑕疵诉讼是指公司决议在程序或内容违反法律、行政法规、规章等规范性法律文件或公司章程的情形时,利害关系人因对公司决议的效力持有异议而向法院提起的诉讼。公司决议瑕疵诉讼制度是一项世界性制度,为世界各国广泛采用,其目的在于保证公司决议的合法性和合理性,从而平衡公司和多数参与方的正当利益,实现股东权利和公司利益的和谐发展。我国《公司法》第22条对公司决议瑕疵诉讼制度做出了明确规定,对公司决议瑕疵诉讼主体、出诉期间、判决的效力以及股东担保等问题作出了相应规定。但是,新《公司法》对公司决议瑕疵诉讼制度的规定相对来说比较简单,还存在一些空白和粗糙之处。在实践操作中人们往往会碰到一些制度未涉及到的问题。本文结合我国法律与其他国家和地区相关法律规定,采用了列举法、归纳法、比较法、规范分析等研究方法对我国公司决议瑕疵诉讼制度进行了较为深入地分析,并提出一些完善建议。文章总共分为三个部分：第一部分在简要介绍公司决议瑕疵诉讼现有类型的基础上,并根据我国《公司法》对公司决议瑕疵诉讼类型的规定,提出自己的一些的建议。我国《公司法》中规定的公司决议瑕疵诉讼可分为决议无效之诉和决议撤销之诉。笔者认为,可根据决议瑕疵产生的原因及其产生的不同后果,原告股东可以提起决议撤销之诉、决议无效确认之诉、决议不存在之诉和损害赔偿之诉多种救济之诉。第二部分主要探讨在公司决议瑕疵诉讼的实践操作中经常涉及的一些问题。首先是公司决议瑕疵诉讼的诉讼主体问题,其中包括原告、被告和第三人。我国《公司法》规定的原告仅限于受瑕疵决议侵害的公司股东,而且,股东只能以自己的名义提起诉讼。笔者认为这样的规定过于狭隘,由于公司决议的效力关乎公司多方主体的利害关系,如果排除受瑕疵决议之侵害的其他主体的瑕疵之诉的诉权,势必不利于对其他主体权利的保护。因而应扩大起诉主体的范围,除了公司股东以外,公司监事会、个别监事、董事、董事会等均可提起决议瑕疵之诉。其次研究瑕疵决议诉讼的期间问题以及法官在此类诉讼中的自由裁量权问题。目前针对决议无效之诉和决议不存在确认之诉以及损害赔偿之诉,我国法律尚无明确规定它们的诉讼期间,笔者认为应当对这些诉讼的期间加以明确,即以民事诉讼法为调整,采用一般诉讼期间为准。最后,为防止股东恶意提起公司决议瑕疵诉讼,公司法律规定了要求原告股东作出诉讼担保的制度,但是规定过于简单,有些问题函待细化和深入研究。第三部分针对我国公司决议瑕疵诉讼制度的现状及不足,在总结第二部分的基础上,从增设公司决议瑕疵补救制度和保护善意第三人方面提出一些粗浅的建议,进一步完善了我国的公司决议瑕疵诉讼制度。

论文目录

• 内容摘要
• Abstract
• 引言
• 一、公司决议瑕疵诉讼类型之研究
• （一） 公司决议瑕疵诉讼类型之概述
• （二） 我国公司决议瑕疵诉讼类型之分析
• 1. 公司决议撤销之诉
• 2. 公司决议无效确认之诉
• （三） 公司决议瑕疵诉讼新类型之探索
• 1. 公司决议不存在确认之诉
• 2. 损害赔偿之诉
• 二、公司决议瑕疵诉讼制度主要问题剖析
• （一） 公司决议瑕疵诉讼之诉讼主体问题
• 1. 我国现行法律规定之解读
• 2. 笔者之建议与相关思考
• （二） 公司决议瑕疵诉讼之诉讼期间问题
• 1. 我国现行法律规定之解读
• 2. 笔者之建议与思考
• （三） 公司决议瑕疵诉讼之自由裁量权问题
• （四） 公司决议瑕疵诉讼之股东诉讼担保问题
• （五） 公司决议瑕疵诉讼之判决溯及力与判决既判力问题
• 1. 公司决议瑕疵诉讼之判决溯及力问题
• 2. 公司决议瑕疵诉讼之判决既判力问题
• 三、我国公司决议瑕疵诉讼制度的完善建议
• （一） 我国公司决议瑕疵诉讼制度的现状
• （二） 对我国公司决议瑕疵诉讼制度的完善建议
• 1. 完善公司决议瑕疵诉讼的类型
• 2. 完善公司决议瑕疵诉讼的诉讼主体制度
• 3. 完善公司决议瑕疵诉讼的股东担保制度
• 4. 完善瑕疵决议诉讼中善意第三人保护制度
• 5. 增设公司决议瑕疵补救制度
• 致谢
• 参考文献