论文摘要
根据《继承法》的相关规定,自然人死亡,继承开始,自然人死亡后所留的合法财产当然地被继承。那么有限责任公司自然人股东死亡后,其股东资格是否可以被继承呢?2006年1月1日正式实施的现行《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格；但是,公司章程另有规定的除外”,该规定已经明确肯定了股东资格是可以被继承的,但同时也赋予了公司章程可以约定排除股东资格继承的权利。但在纷繁复杂的司法实践当中,《公司法》第七十六条对于股东资格继承的保护存在着缺失。笔者从股东资格继承的一则案例开始,尝试探讨股东资格继承中的法律保护问题,并对我国现行司法制度中不完善之处提出若干修改意见,意欲完善法律对股权继承的保护。本文第一部分,从有限责任公司股东的基本概念入手,讨论了股权的特征以及现存的关于股权性质的各种主要学说。第二部分,探讨了我国股东资格继承的理论基础、股东资格取得的代表性观点、以及两大法系对有限责任公司股权继承的规定,分析了股权作为继承客体的适格性、有限责任公司人和性、资和性对股权继承的影响。笔者认为,股东权利具有财产性的基本属性,并且股权和股东是同时产生的,股权同时包含了自益权和共益权,团体权利和个人权利是辨证统一的关系,股权的特殊性在于它是可以被继承和转让的。有限责任公司与股份有限公司相比更具有人和性的特征,因此许多国家和地区在承认有限责任公司股权继承的同时,也授予公司章程做出例外的特别规定,允许公司章程对股权继承加以排除。我国现行《公司法》第七十六条采取的立法模式和大多数国家一样,在保护被继承人、继承人权益的同时,重视公司自治原则,给予公司章程特别权利,可以约定排除股权的继承,这样的规定维护了有限责任公司的人和性,有利于公司的稳定发展。笔者认为公司章程之所以可以约定排除股权的继承除了法律规定外,还决定于公司章程在公司中的地位和效力。公司章程在排除股东资格继承的同时还应当对死亡股东所遗留的股份的处理作明确约定,以便于实践操作。本文第三部分,讨论了股权继承后可能出现的局面,由于新老股东之间的矛盾激化会导致公司僵局。同时,提出在公司自然人股东死亡前,股东会通过决议修改公司章程,规定股权不能被继承的情况下,异议股东的权益保护方式。第四部分,探讨在现有《公司法》的规定下,股东会恶意修改公司章程,剥夺继承人的股东资格,此时章程的效力。以及现有法律对受害股东及其继承人的相关保护问题,并提出浅显的立法构思。