公司小股东利益保护之强制盈余分配之诉研究

论文摘要

盈余分配是股东投资公司的目的之一。尤其对于不掌握公司实权的小股东而言,盈余分配几乎是他们获得投资回报的唯一途径。根据《公司法》的相关规定,公司分配盈余除了需具备盈余分配的条件外,还必须经股东会决议。换言之,股东会不作出盈余分配决议,股东的盈余分配权仅为一种期待权,无法落实。实践中,公司的大股东控制股东会,在公司具备盈余分配的条件时,过分提取任意公积金,或担任公司高管,通过股东会决议向公司高管发放高额奖金的形式中饱私囊,致小股东利益受损。同时,盈余分配作为公司的日常决策,法院通常采取不干涉的态度,这也导致小股东求诉无门。笔者认为,为了保护小股东的盈余分配权,公权力应当对公司是否分配盈余给予适当的干预。赋予小股东强制盈余分配诉权,是最有效的方式。本文将从强制盈余分配之诉产生的原因、存在的价值、诉讼性质、目前的司法实践、引入强制盈余分配之诉的现实可行性、具体运用中的程序问题及法院处理方式入手,探索切实有效的保护小股东盈余分配权的方法。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 第一章 强制盈余分配之诉实例解析
• （一） 案例一：股东会未决议，法院不干涉公司盈余分配
• （二） 案例二：小股东提强制盈余分配之诉，法院调解解难题
• 第二章 强制盈余分配之诉产生的根源及其存在价值
• 第一节 强制盈余分配之诉产生的根源
• 第二节 强制盈余分配之诉的存在价值
• （一） 我国法律规定的股东盈余分配权救济的途径存弊端
• （二） 强制盈余分配之诉的优越性
• 第三章 强制盈余分配理论争议及实践中的不同处理方式
• 第一节 理论界众说纷纭
• 第二节 实践中做法保守
• 第三节 国外关于强制盈余分配之诉的司法实践
• （一） 美国的衡平法救济手段
• （二） 英国通过不公平妨碍诉讼保护小股东利益
• （三） 法国引判例惩罚控制股东恶意不分红
• （四） 德国采用“除名”的方式，惩罚大股东权利滥用
• 第四章 强制盈余分配之诉的性质及实践中的现实可行性
• 第一节 强制盈余分配之诉的性质
• 第二节 我国司法实践中引入强制盈余分配之诉的现实可行性
• 第五章 股东提起强制盈余分配之诉的程序问题及法院裁判
• 第一节 股东提起强制盈余分配之诉的具体程序问题
• （一） 强制盈余分配之诉的诉讼主体
• （二） 强制盈余分配之诉的举证责任
• （三） 担保费用
• 第二节 股东强制盈余分配之诉的法院裁判
• （一） 法院审理过程中需查明的事实
• （二） 法院的判决分两步走，仍应当充分尊重公司自治原则
• 结语
• 参考文献
• 致谢