论文摘要
经济的发展和竞争的日益激烈使越来越多的企业走向了联合,企业的发展呈现出明显的集团化趋势。在这种背景下,控制公司与从属公司之间的关系问题越发引起了理论界与实务界的重视。由于控制公司掌握着对从属公司的强大支配力和影响力,往往会以牺牲从属公司中小股东的利益来实现自身或企业集团整体利益的最大化。因此,以从属公司的中小股东保护为中心,研究控制公司的法律责任问题成为了一项重要的课题。基于保护从属公司中小股东利益的目的,本论文从现实当中广泛存在的公司之间控制与从属的关系出发,通过总结国内外现有的理论成果与实践经验,并结合对主要国家和地区相关立法情况的分析与研究,试图以独特的视角对控制公司的法律责任问题进行探讨与思考,以期能为我国公司立法的完善提供有益的参考。围绕着控制公司的法律责任问题,本文的基本结构如下:第一章为导论部分。首先介绍了对控制公司的法律责任问题进行研究的目的与意义所在,指出企业集团化的趋势带来了控制与从属公司之间的严重利益冲突,从而产生了此种情况下对从属公司中小股东加以特别保护的法律需求;其次明确了本文要研究的控制公司法律责任的范围。以处理关联企业法律问题的三项原则为基础,本文的核心在于探讨控制公司对从属公司中小股东的责任,而并不包括对从属公司债权人的法律责任。第二章为控制公司与从属公司的法律界定。首先介绍了控制公司法律界定从传统上的形式标准到修正后的实质标准的变化,并结合主要国家的立法情况加以说明;其次将控制公司与相关法律概念进行辨析,以进一步明确控制公司概念的外延,并以此为基础指出我国公司法律环境下该如何解释控制公司的涵义。第三章为控制公司法律责任的理论基础。首先,控制公司对从属公司及其中小股东负有诚信义务乃是承担法律责任的基础所在,此不但源于公司法上资本多数决原则可能被滥用而生的弊端,而且根据权责相一致原则、股东平等原则、公序良俗和诚实信用原则、禁止权利滥用原则等内容,控制公司诚信义务的确立也具有合理性和必要性。其次,通过参考董事对公司的诚信义务,指出控制公司之诚信义务也包含了忠实义务和注意义务两方面,且忠实义务为内容的核心。再次,控制公司法律责任的适用范围主要限于可能侵害到中小股东利益的场合,包括侵吞从属公司财产、不正当关联交易、压迫和排挤中小股东等。第四章为控制公司法律责任的规范模式。通过对不同国家和地区的相关立法与判例的总结,指出在控制公司法律责任的规范上,总体可概括为直接规范关系企业的模式和参照董事责任的间接规范模式。前者以德国、台湾地区等为代表,后者以英国、法国、澳大利亚、韩国等为代表。第五章为我国法上控制公司法律责任的现状与完善研究。首先,以上市公司为代表,说明并总结了中国目前控制公司滥用控制权的严重性,指出上市公司特殊的股权结构和组建背景乃是重要根源所在。其次,介绍了我国法上关于控制公司法律责任的立法情况,以此为基础,进一步探讨了如何完善控制公司法律责任的内容,并建议从立法思路与具体规定上做出调整与补充。第六章为结论。在概括前文的基础上提出对控制公司法律责任立法的思考点。
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- [2].从属公司债权人的利益保护[J]. 经济导刊 2011(03)
- [3].深石原则法律问题初探[J]. 重庆三峡学院学报 2011(05)
- [4].关联公司概念的公司法剖析[J]. 农业与技术 2010(01)