控股股东诚信义务与责任研究

控股股东诚信义务与责任研究

论文摘要

出于对效率的考虑,现代公司在涉及表决事项时,多采“资本多数决”,根据该原则,股东具有的表决力与其所持股份成正比,只要出资额或者其持有的股份的比例达到总额百分之五十以上的股东,以及出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东就可以成为控股股东。这使得控股股东很容易操纵股东会、股东大会,获得公司的控制权。实际中,控股股东滥用控制权侵害公司以及小股东的现象比比皆是,特别是在上市公司中,其绝大多数由国有企业改制而来,国有股“一股独大”成为普遍现象。当大规模的股份公司存在控股股东滥用控制权谋取私利的行为时,就会侵害广大社会公众投资者的利益,严重打击公众的投资热情,危害社会主义的市场秩序和社会稳定。因此对控股股东的种种行为课以特别的义务和责任的约束,是很有必要的。控股股东的义务应以诚信义务为主,包括注意义务和忠实义务两个方面。而对控股股东课以与义务相应的责任是限制控股股东滥用控制权的必然要求。此外,“有权利必有救济”,新公司法对防止控股股东违反诚信义务的提供了各种法律救济途径,并有待进一步完善。本文试图运用辩证的方法、比较的方法等,对控股股东诚信义务与责任作一全面论述。全文主体部分由五章构成,主要内容如下:第一章,由案例引发,从控股股东的概念入手,对控股股东的法律界定及认定标准进行系统分析,涵盖控股股东与相关概念的比较分析以及控股股东的分类。旨在解决控股股东以及实际控制人的范围,为规范控股股东的义务与责任奠定了基础。第二章,揭示控股股东滥用控制权的表现及其危害,进行原因分析,主要解决通过法律来规范控股股东的行为,对控股股东课以义务与责任的必要性。第三章,叙述控股股东诚信义务的发展。阐明控股股东的诚信义务包括的注意义务和忠实义务两个方面的内容,与董事诚信义务作比较,并分析控股股东的立法现状及不足。主要解决课以控股股东的诚信义务的可行性问题。第四章,分析控股股东的三种法律责任关系,重点阐述民事责任,主要解决从法律完善角度来构建控股股东的责任体系。第五章,分析公司治理中的制度救济以及股东的司法救济,主要解决提供防止控股股东违反诚信义务的法律救济途径,并进一步作出完善。

论文目录

  • 摘要
  • Abstract
  • 导言
  • 第一章 控股股东的法律界定及认定标准
  • 第一节 对一起控股股东侵权案的思考
  • 一、案情简介
  • 二、案例分析
  • 三、问题的提出
  • 第二节 控股股东的概念及认定标准
  • 一、控股股东的概念
  • 二、控股股东的认定标准
  • 第三节 控股股东的分类及与其他概念的比较
  • 一、控股股东的分类
  • 二、控股股东与其他概念的比较
  • 第二章 控股股东滥用控制权问题及其原因分析
  • 第一节 控股股东滥用控制权的表现
  • 第二节 控股股东滥用控制权的危害
  • 一、对公司的危害
  • 二、对弱势股东的危害
  • 三、对债权人的危害
  • 四、对资本市场的危害
  • 第三节 控股股东滥用控制权原因分析
  • 第三章 控股股东诚信义务的发展与内容
  • 第一节 控股股东诚信义务的发展
  • 第二节 控股股东的注意义务
  • 一、注意义务的概念
  • 二、判断控股股东是否尽到了注意义务的要件
  • 第三节 控股股东的忠实义务
  • 一、忠实义务的概念
  • 二、控股股东忠实义务包含的内容
  • 第四节 控股股东诚信义务与董事诚信义务的比较
  • 一、相同之处
  • 二、不同之处
  • 第五节 控股股东诚信义务的立法现状及不足
  • 一、立法现状
  • 二、立法的不足
  • 第四章 控股股东违反诚信义务的法律责任
  • 第一节 控股股东的三种法律责任
  • 一、三种法律责任的关系
  • 二、民事赔偿金优先原则
  • 第二节 控股股东违反诚信义务的民事责任
  • 一、责任的性质及构成要件
  • 二、控股股东违反注意义务的民事责任
  • 三、控股股东违反忠实义务的民事责任
  • 第五章 防止控股股东违反诚信义务的法律救济
  • 第一节 公司治理中的制度救济
  • 一、股东知情权制度
  • 二、表决权禁止制度
  • 三、累积投票制
  • 四、独立董事制度
  • 第二节 司法救济
  • 一、直接诉讼
  • 二、派生诉讼
  • 三、股东派生诉讼和直接诉讼的区别
  • 四、新《公司法》的规定
  • 结语
  • 参考文献
  • 在读期间发表的学术论文与研究成果
  • 相关论文文献

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