作者简介：肖震，武汉科技大学。
摘要:文章从股票期权制度的缺陷出发,简单讨论了美国的股票期权制度改革的一些政策。然后通过对中美股票期权制度进行比较分析,对中国当前的股票期权制度进行了讨论和评价，希望能够对我国的经理人激励制度改革有所借鉴。
关键词：股票期权；激励；监管；公司成本
股票期权（StockOptions）是指买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。这一制度在二十世纪九十年代在美国得到了广泛的运用，并且取得了骄人的成绩。可是同时，也有一些推行股票期权的赫赫有名的跨国公司纷纷爆发财务丑闻。这一系列的财务丑闻对当时的美国经济带来巨大打击。
究竟什么原因会引发爆发于2002年的诸多公司财务丑闻？总的来说可以分为公司内部以及公司外部两方面的原因。公司外部主要体现为监管制度的软弱无力；公司内部的原因之一就是发展得过快的股票期权制度。本文主要通过分析股票期权制度的一些制度性缺陷，试图通过对这一制度中存在的问题提出一些改进的建议，希望通过本文的探讨对于我国这几年一直被热烈讨论的经理人激励方式的改革有一定的借鉴作用。
1股票期权制度的缺陷
1.1公司管理层经营目标发生偏离
沃伦•巴菲特曾指出:“股票期权的滥用……经常演变成把股东利益拴在管理层利益的下面。”
由于股票的价格并不能完全反映出公司的长期价值,于是在股票期权的激励方式下,企业经理人们为了在未来通过获得的期权买入或卖出股票获利，不惜损害股东利益。
1.2虚假财务报告的主要利益驱动源
根据美国财务会计准则，2004年12月25日之前股票期权是不会被计入企业运营成本的，而企业日常的工资、奖金等传统激励形式被要求计入运营成本。很多事例表明，为了避税进而获得额外收益，“犯规”的企业高管们积极推行股票期权，主要是通过制造虚假财务报表。
具体形式是：当某上市公司经营出现问题时,为了保证公司管理层的到期期权能够按期兑现，获取巨额收益。公司管理层不惜伪造公司财务报表，捏造公司业绩欺骗广大投资者。
1.3激励作用的不确定性
因为我们知道股票期权是要求在到期日前按协议价买入或卖出指定数量股票。当股市不断处于牛市时，股票期权制度的激励作用是正面的；但是如果股票的未来兑现价格低于其行权价格时,其激励效应就不存在了。近年来全球股票市场早已进入熊市，很多国家的股指下跌幅度一度接近历史最低点，很多期权早已跌的分文不值，在这种情况下，仅仅依靠股票期权作为激励管理人员的主要手段已经效果甚微。
2美国股票期权制度的改革
02年后,如何更加严格的监管股票期权的使用，已经越来越被美国政府所重视。从2002年7月开始,美国证交会、纽约证交所等纷纷推出新规定和建议，用以规范期权制度的使用。其中比较重要的措施有:
2.1“萨班斯——奥克斯利法案”（Sarbanes－OxleyAct）。
由于02年安然公司倒闭后引起的美国股市剧烈动荡，投资人纷纷抽逃资金。为防止和保证同类丑闻不再发生，由美国参议员Sarbanes和美国众议员Oxley联合提出了一项法案，该法案即以他们的名字命名。该法案规定上市公司CEO及董事行使股票期权或转手获利的限制，还要求上市公司高管向美国证监会保证提供真实可靠的财务报表，一旦出问题，相关高管将负担刑事责任。
2.2会计规则的不断完善。
前面我们介绍过，04年之前，上市公司高官的股票期权不被计入运营成本。新的会计规则中要求美国上市公司将股票期权计入公司成本，以便改善财务报告的真实性。本草案于04年3月宣布，实施后04年12月25日之后发放的期权都随之受到了影响。
2.3期权计划的评价指标多样化。
传统的考核上市公司高管的业绩指标主要是与公司股价相挂钩，随着证监会相关法规的出台，越来越多的上市公司将高管薪酬与其是否能实现特定的业务指标相关联。特别是当今全球金融危机愈演愈烈之时，公司濒临破产，高管仍然拿着高薪的时代已经一去不复返了。
可以看到，以上的多条监管制度，其目的无非是保证股票期权授予和行使的公正、透明、公开。
3中美股票期权运作特点比较
3.1授予主体和受益对象不同
为保证股票期权授予计划的公平与公正，在美国，股票期权需要通过专门的薪酬委员会制订相关发放计划，该委员会直接隶属于公司董事会，成员主要由公司之外的独立董事担任。而在我国，期权授予计划一般是由国有控股最大股东提出议案，由股东大会最后表决通过。
美国，期权的受益对象早已从公司高管而逐渐扩展到了公司的大多数员工，而我国的实施范围很大程度仍然是公司的管理阶层。
3.2期权所有者的行使期权的权利不同
在美国，期权所有者拥有的权力主要是一种“选择权”，也就是期权持有人可以在隶属于公司的任何时间有自由选择按约定价格购买指定股票的权力，很大程度上这是一种权力而不是一种义务。
而我国,实施期权激励计划的企业其初衷往往是变相的将其与企业资产保值增值相挂钩。也就是说，一但企业经营业绩下滑，其股票也必然下跌，此时被要求强制管理者就必然要承担损失。这实际上是一种变相的经营者被强制担保的一种手段。
3.3期权收益组成不同
在美国，只有当期权行使时出售的市场价格高于期权执行价，该期权才会行使；而我国，由于期权获得的有偿，无论到期时市场价是否会高于行权价，持有人均会兑现，当然当行使时出售的市场价格低于期权执行价时，所有人将会自己承担两者之间的差额。
3.4执行股票期权的股票来源不同
美国期权计划股票来源主要由：新股、回购股以及大股东出让的部分股权。而我国的股票来源主要是来自于二级市场的流通股。
4股票期权制度对我国经理人激励制度改革的启示
通过前文的分析我们可以看到，股票期权制度作为一种较为先进的对于企业管理层的激励制度，在西方（特别是美国）有了一些争议，但其仍然具有相当的利好作用，对于广大企业而言仍然不失为一种很好的激励制度。当然，他们本身也存在一些这样那样的问题，否则美国证监会也不会在2002年之后相继出台多项制度法规用以规范该制度的使用。
所以，本文认为，在我国当前经理人激励制度改革的关键时期，很多企业，特别是国有股份制企业，仍然可以借鉴股票期权制度作为一种可供选择的激励制度。当然，它的使用必须有着相应的配套环境的完善。这是因为，规范的资本市场可以很大程度的防止市场投机行为以及将期权行权价指向过分单一的问题，完善的法律法规可以防止期权受益人在利益驱动下通过造假虚报的方式获得高额行权回报，而良好的职业道德规范可以在全社会形成一种诚信经营的氛围，减少部分经理人未获得巨额回报，不惜以牺牲公司长远利益的行为。
可以说，我国现有的股票期权制度很大程度上并未完全建立，只能说是一种变相的股票化的奖金。因此当前当务之急是结合我国国情，努力培育相关的配套环境以及借鉴欧美一些成熟的经验，建立一套适合于中国特点的股票期权制度。
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