公司僵局及其救济

论文题目: 公司僵局及其救济

论文类型: 硕士论文

论文专业: 经济法学

作者: 杨德森

导师: 孙非亚

关键词: 公司僵局,封闭性公司,临时董事,股东退出公司,公司解散

文献来源: 东北财经大学

发表年度: 2005

论文摘要: 本文将研究视角聚焦于出现在封闭公司中的公司僵局问题。公司僵局问题是建立在资本多数决基础之上的现代公司制度设计遭遇公司闭锁性特征后所产生的独特问题。它具体表现为拥有对等权力的一些股东之间或董事之间发生矛盾、互不妥协，致使股东(大)会或者董事会由于对方的拒绝参加而无法有效召集，或无法通过任何决议，最终导致公司的一切决策和管理机制都陷于瘫痪，公司资产流失、业务受到实质性伤害，股东的合法利益受到重大损害的状况。目前国外对公司僵局问题已经有丰富的研究成果和实务经验，但我国在此方面的研究和实践却远远落后。本文意在丰富我国公司法理论在此方面的研究成果，为司法机关处理此类问题提供思路。鉴于此，本文运用逻辑分析、规范研究和比较的方法，对公司僵局问题进行了一番比较深入的探究。本文中，作者从公司僵局在现实生活中的实际案例谈起，论及公司僵局的概念、特征、类型、危害性，并在详细分析公司僵局形成的内因、外因的基础上，提出解决公司僵局的法理基础在于股东之间应负有类似于合伙人之间的信托义务，法律对少数股东享有的财务上和管理上的合理期待利益应予以保护，在强制性的结构性或者分配性规则使股东的合理期待利益落空时，就由法院引入信义性规则来填补法律漏洞。只要法院认为在封闭公司中的少数股东有合理的财务上或者管理上的期待利益，提起诉讼的少数股东的合理期待利益就不能被漠视。作者根据自己对本文论及问题根源和本质的理解，并结合国外解决公司僵局问题的成功经验以及我国立法和司法实践的现状，对公司法中如何设计解决公司僵局问题的法律制度做出种种设想。作者认为公司僵局的解决应存在事先预防和事后救济两种方式。事先预防既可以通过在股东协议或公司章程中加入防止和解决公司僵局的相关规定来实现，也可以通过规定一个较短的经营期限来实现。事后救济的方式则包括，调解、仲裁、调解—仲裁，任命管理人或临时接管人、临时董事，容许股东退出公司，赋予股东请求公司解散的诉权，以及将产生僵局的公司转化为一人公司或独资企业等。

论文目录:

摘要

ABSTRACT

第一部分导言

一、本文的论述范围

二、问题的提出—对我国现阶段公司实践的考察

第二部分公司僵局的基本问题

一、公司僵局的法律概念及特征

(一) 陷入僵局的公司是封闭性公司

(二) 丧失人合性是公司僵局形成最重要的内涵要素

(三) 权利对等性是公司僵局产生的制度性动因

(四) 僵局行为后果的严重性，即公司正常运营因对抗而中断

二、公司僵局的成因分析

(一) 形成公司僵局的外因

(二) 导致公司僵局的内因

三、公司僵局的类型划分

(一) 以导致公司僵局的公司决策原则区分

(二) 以公司僵局发生的层面区分

(三) 以引起公司僵局的内因区分

(四) 以对人合性因素的损害层面区分

四、公司僵局的危害

第三部分如何打破公司僵局

一、法理基础

(一) 对股东关系的新定位

(二) 股东合理期待利益的保护

(三) 信义性规则的引入

(四) 公司社会责任的利益相关者理论

(五) 民法的法律渊源和权利的行使和救济

二、打破公司僵局的法律途径

(一) 事前预防

(二) 事后救济

第四部分结语

参考文献

后记

东北财经大学研究生学位论文原创性声明

东北财经大学研究生学位论文使用授权书

发布时间: 2006-12-26

参考文献

[1].有限公司少数股东权益的保护问题[D]. 胡双.湖北大学2017
[2].上市公司管理层收购中对少数股东利益保护的法律研究[D]. 肖力升.复旦大学2013
[3].公司僵局及其破解问题研究[D]. 周秀峰.苏州大学2008
[4].反收购中股份回购的研究[D]. 张晓静.华东政法大学2015
[5].企业集团从属企业少数股东及债权人法律保护研究[D]. 林顺高.厦门大学2008
[6].论上市公司并购中目标公司少数股东利益的保护[D]. 郝锋.辽宁大学2014
[7].论英美法上对持少数股份股东权益的法律保护[D]. 杨丽萍.对外经济贸易大学2000
[8].我国上市公司反收购监管制度研究[D]. 赵露露.天津师范大学2009
[9].现金逐出合并制度研究[D]. 王云泽.苏州大学2016
[10].论有限公司中的股东压迫问题[D]. 项晓彤.华东政法大学2016

公司僵局及其救济

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