论文摘要
我国有限责任公司查阅权制度起源于西方。纵观英、美、法、德、日、韩等国的相关法律制度,可以看出世界各国纷纷加强股东查阅权制度的建设。有限责任公司由于自身的人合性和封闭性特点,其股东与股份有限公司股东相比,更加希望能了解公司的经营管理和财务状况,其股东查阅权制度的建设显得更为紧迫。而有限责任公司自身的特点也决定了其股东查阅权制度和股份制公司不同。我国新《公司法》第34条对有限责任公司股东查阅权做了规定,与1993年《公司法》相比,体现出较大的进步。但是仍然有许多地方不够完备,亟待通过司法解释和以后立法修订加以完善。完善的焦点在于股东查阅权主体范围的界定、客体范围的深化和限制、主观性考量的依据和把握、行使程序的有效保护、救济问题的基本认定等五个方面,限于篇幅原因,本文主要从主体范围的界定、客体范围的深化和限制、主观性考量的依据和把握三个方面进行阐述。结合新《公司法》的规定和有限责任公司的特点,参考域外立法例,结合我国立法现状,对完善我国相关制度提出建议。第一章有限责任公司股东查阅权的一般界定。对股东查阅权、有限责任公司、有限责任公司查阅权的概念分别作了界定,指出本文阐述的有限责任公司仅一般意义上的有限责任公司,不包括一人公司、国家独资企业、有限责任形式的外资企业等特殊情形。对股东查阅权的起源和发展做了初步的介绍。阐述有限责任公司股东人数限制性、封闭性、资合人合性的三大特点,而这三大特点也直接决定了其股东查阅权的特点。有限责任公司股东查阅权的特点是立法上明确、行使限制少、客体范围大。同时在本章中,笔者按查阅对象限制程度不同把股东查阅权分为股东基础性材料查阅权、股东会计帐簿查阅权、股东会计凭证查阅权、其他股东查阅权四大类。第二章有限责任公司股东查阅权的法律属性。笔者从有限责任公司的特点出发,从法理层面对有限责任公司股东查阅权的法律属性进行分析。指出有限责任公司股东查阅权是一种固有权、是单独股东权、可代理股东权。第三章有限责任公司股东查阅权的理论基础。笔者从经济学和法学两个角度分析了有限责任公司股东查阅权的理论基础。从经济学角度来说,有限责任公司股东和管理层(含担任管理层的股东)存在信息不对称现象,为平衡双方权利,客观上要求赋予股东查阅账簿的权利,因此信息不对称理论构成了有限责任公司股东查阅权的经济学理论基础。“看门狗”理论和“委托——代理”理论则是有限责任公司股东查阅权的法学理论基础,这主要基于股东对公司资本和财产享有最终的所有权和股东、公司经理人员之间的代理关系两个法律关系。第四章有限责任公司股东查阅权的主体。文中概述了股东查阅权主体——“股东”的形式要件和实质要件,对几类有争议的查阅权主体就行了探讨,如出资、增资瑕疵股东、关联公司股东、新任股东和前任股东、股东代理人和股份受益人、隐名股东和显名股东。列举了美国法、德国法、日本法关于主体方面的规定,及对争议主体方面的认定,结合我国相关法律规定,笔者对查阅权主体制度建设方面提出了自己的建议。第五章有限责任公司股东查阅权的客体。文中列举了客体范围的具体指向,同时对会计凭证、中介等第三方材料、已归档材料是否属查阅客体进行了分析探讨。参考美国、日本、德国等域外立法例,认为我国有限责任公司股东查阅权客体应该包括会计凭证、现存的已归档材料,对于律师等第三方材料除非提供给公司时明示不得为公司外的第三人所知晓,否则公司股东可查。第六章有限责任公司股东行使查阅权时的“正当目的”的考量。本章主要分为“正当目的”的认定和“正当目的”举证责任分配两个章节。阐述了“正当目的”的一般界定,列举了“正当目的”认定及其举证责任分配的域外立法例,认为我国应采用司法解释的方法对“正当目的”做出法律解释,而对“正当目的”的认定则应采用概括加双列举的模式,对于“正当目的”的举证则采用举证责任倒置的做法,加速股东不正当目的的披露。