企业并购重组中的所得税法律问题研究

论文题目: 企业并购重组中的所得税法律问题研究

论文类型: 硕士论文

论文专业: 国际法

作者: 李静

导师: 卢松

关键词: 应税并购,免税重组,净经营亏损,税收筹划

文献来源: 外交学院

发表年度: 2005

论文摘要: 企业并购重组作为一种产权交易行为,必然涉及一系列的所得税问题。就交易本身而言,作为转让方的目标公司或目标公司股东原则上应当就其转让资产或股票的所得纳税。但是作为这一原则的例外,美国和中国的税法均规定了在特定的条件下,某些类型的并购交易可以免税。通常来讲,以货币性支付方式为对价的并购交易应当纳税,而以非货币性支付方式为对价的并购交易,转让方可以不缴纳所得税。该规定旨在鼓励投资者维持与企业的投资关系,加强资源流动,实现资源的优化配置。 对于并购的受让方来讲,其所面临的所得税问题主要包括:1.目标企业净经营亏损能否结转,以及能够在多大程度上结转,该税收特性的结转往往成为一些企业进行并购的动机之一,或者影响收购方对目标企业的选择;2.就并购的融资方式而言,由于债务融资的利息可以在税前扣除,跨国公司往往利用该税收待遇在关联公司之间相互借贷,进行杠杆收购,导致公司债务资本比例严重失调,也成为各国纷纷加强资本弱化税制的直接原因;3.受让方还面临着以何种会计方法将所购资产入账的问题。以购买法入账使企业可以在之后的纳税年度中获得更高的折旧或摊销额,减轻税负。我国应当区分不同并购的实质,划分购买法与权益合并法的适用范围。 由于上述税收待遇的不同,微观上讲,企业通常合理安排交易模式,进行税收筹划,以实现税负的最小化。该税收筹划在法律的限度之内具有合法性和正当性。但是从宏观层面上讲,国家必须防止企业在缺乏合理经营目的的情况下,单纯以避税为目的进行并购交易,因此,我国应当借鉴美国的经验,对于免税并购规定更为严格的适用条件,突出税法中“实质重于形式”原则和反避税原则,强调对“所有者权益的连续性”,“企业经营的连续性”和“经营需要”,切实体现国家对特定的并购予以免税待遇的政策目的。

论文目录:

第一部分 基本概念和理论

一 并购(M&A)的基本概念和实质

(一) 并购(M&A)的基本概念和分类

(二) 并购的支付方式

二 与并购有关的所得税问题——问题的提出

(一) 纳税人

(二) 征税对象

(三) 税率

(四) 所得的实现(realization)与确认(recognition)

(五) 企业并购涉及的所得税问题

第二部分 转让方面临的所得税法律问题的理论和实证法研究

一 应税并购

(一) 美国有关应税并购的规定

(二) 中国有关应税并购的法律规定

二 免税重组

(一) 理论分析

(二) 美国税法中对免税重组的规定

(三) 中国法律中对免税并购的规定

第三部分 收购方面临的所得税法律问题

一 目标公司亏损结转——收购的动机之一

(一) 美国有关企业并购中亏损结转的规定

(二) 中国有关企业并购中亏损结转的规定

二 收购方并购融资带来的所得税问题——资本弱化

(一) 并购的融资方式

(二) 选择股权融资或债务融资的税务影响——资本弱化

(三) 对资本弱化的监管控制

三 收购方会计处理方法的税收影响

(一) 并购会计处理方法中的购买法和权益集合法

(二) 资产的计价基础不同在税法上的意义

(三) 美国有关并购中资产计价基础的规定

(四) 中国有关并购中资产计价基础的规定

第四部分 并购中的税收筹划与政府规制

一 纳税人在并购中的税收筹划

(一) 税收筹划

(二) 税收筹划的正当性

(三) 税收筹划的可能性

(四) 税收筹划在并购中的应用

二 政府对并购的税收规制

(一) 税收政策在经济中的作用

(二) 美国“视为资产收购的股权收购”规则对中国的启示

(三) 美国有关免税重组的限定条件对我国的启示

(四) 我国有关并购的所得税问题中其他应注意的问题

第五部分 结语

发布时间: 2005-07-11

参考文献

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