有限责任公司股权转让研究

论文摘要

有限责任公司于19世纪在德国诞生,至今,已成为各国经济社会中的基本经济组织形式,基于有限责任公司兼具资合性及人合性的独特魅力,《公司法》在立法时,应考虑如何在维护其人合性的前提下,对其股权转让作出合理、适当规制。本文在探讨股权转让基本理论的基础上,结合现行《公司法》,对有限责任公司股权转让过程中的几个富有争议问题进行重点研究分析。笔者希望以此为契机,梳理有限责任公司股权转让过程中复杂的法律关系,以期获得解决问题的有效方案。全文由前言、正文、结论三个部分组成,其中正文分为四章。第一章,介绍有限责任公司股权转让的基本理论。首先阐述有限责任公司的特点及其股权的涵义、性质,明确股权是一种新型民事权利。其次,考察境外有限责任公司股权转让制度,发现尽管各个国家及地区对股权转让限制,在立法选择上存在很大差异,但价值取向是相同的:维护人合性,平衡股东利益。继而,追溯国内立法渊源。即从纵横两向,对有限责任公司股权转让制度进行考察,这对完善我国有限责任公司股权转让制度有重要借鉴意义。第二章,有限责任公司股权转让制度剖析。首先,分析股权转让制度的定义及其价值。然后,对股权的对内、对外两种转让形式及其理论进行具体分析。并在此基础上分析,对外转让中出现的股东人数超出法定限制的法律适用,撤销权的行权问题,公司章程与股东协议对股权转让的影响以及合同与股权变动的效力关系等问题。第三章,有限责任公司股东优先购买权评析。依次对有限责任公司股东优先购买权行使问题进行法理分析、价值考量并分析其行使路径。对“同等条件”进行考量,确定了“同等条件”的适用原则。笔者对股东优先购买权部分行使考量时,对支持及反对优先权部分行使问题的不同理由进行整理分析,并提出自己的主张:不应允许优先权部分行使。第四章,有限责任公司股权转让的立法建议与完善。在总结全文的基础上,提出笔者对股权转让的立法原则性建议。对《公司法》第72条进行简要分析,提出自己对该条款的立法完善性建议。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 前言
• 第一章 有限责任公司股权转让概览
• 第一节 有限责任公司股权的一般理论
• 一、有限责任公司的概述
• 二、有限责任公司股权的概念
• 三、有限责任公司股权的特征
• 第二节 域外立法对有限责任公司股权转让的规制
• 一、域外立法的一般性原则
• 二、域外限制性规定的具体方法评析
• 第三节 我国有限责任公司股权转让制度考察
• 一、有限责任公司股权转让制度立法渊源
• 二、有限责任公司股权转让制度评析
• 第二章 有限责任公司股权转让问题具体分析
• 第一节 有限责任公司股权转让定义及价值分析
• 第二节 有限责任公司股权内部转让制度
• 一、股权内部转让规制
• 二、股权对内自由转让机理
• 第三节 有限责任公司股权外部转让制度
• 一、股权外部转让规制
• 二、股权对外限制转让机理
• 三、因股权转让而导致股东人数超过50 人的法律适用
• 第四节 有限责任公司股权转让疑难问题
• 一、撤销权的行权考量
• 二、公司章程或股东协议对股权转让的影响
• 三、股权转让合同与股权变动的效力关系
• 第三章 有限责任公司股东优先购买权剖析
• 第一节 有限责任公司股东优先购买权制度构建价值
• 一、维护有限责任公司的独特性
• 二、兼顾相关方的利益平衡
• 三、保持公司经营稳定
• 第二节 有限责任公司股东优先购买权的定义和特征
• 一、有限责任公司股东优先购买权的定义
• 二、有限责任公司股东优先购买权的特征
• 第三节 有限责任公司股权转让中优先权行使的现有路径
• 一、股权内部转让中优先权无行使路径
• 二、股权外部转让中优先权行使路径
• 第四节 有限责任公司股东优先购买权“同等条件”考量
• 一、“同等条件”对主体利益的协调
• 二、“同等条件”的确定
• 第五节 有限责任公司股东优先购买权部分行使考量
• 一、股东优先购买权部分行使概述
• 二、股东优先购买权部分行使之正当性
• 三、优先权部分行使正当性之否定
• 第四章 有限责任公司股份转让的立法建议与完善
• 第一节 立法原则性建议
• 一、查漏补缺
• 二、遵循效率优先兼顾公平的原则
• 三、实现外观形式的明确化
• 第二节 对我国《公司法》第七十二条的立法完善
• 一、完善股权内部转让的规定
• 二、明确优先购买权的行使条件
• 三、增设异议股东的指定购买制度
• 结论
• 参考文献
• 致谢
• 个人简历