股东表决权代理制度研究

论文摘要

表决权是股东对自己投资的控制工具，也是股东作为投资人在公司中最根本的权利。股东可以亲自行使表决权，也可以委托他人代为行使表决权，后者称为股东表决权代理。股东表决权代理分为股东表决权的一般代理和特殊代理—代理权征集。在代理权征集（本文指10人以上的无偿的公开征集）中，征集者常会通过征集行为获得大量的表决权，可能因此会影响公司的重大经营决策。而且如果征集者不是公司的投资者，其利益与公司股东的利益一般会存在偏差，这样就会出现征集者利用征集行为获得大量表决权为自己的利益服务，而不顾被征集者（委托人）利益的情况。从而使征集者可能不是从公司股东（委托人）利益最大化的角度出发，也就不会关心公司经营状况及发展前景，最终导致公司的衰亡，从而损害股东的利益。有鉴于此，有些国家和地区通过特别立法对股东表决权代理行为进行了规范，产生了大量的法律法规及判例，美国在这方面的规范最为详尽，在实践中运用较多。本文即以美国1934年《证券交易法》及美国证券交易委员会（SEC）颁布的规则为主线，同时也考察了德国、日本及我国台湾地区等国家和地区的相关立法，对股东表决权代理制度进行了梳理、总结和分析。并对我国的股东表决权代理制度的特征及相关个案进行阐释，分别对我国的国家股、社会公众股、法人股和外资股的股东表决权代理制度的构建进行了探讨。希望这些探讨能为我国今后在相关法律法规中规定股东表决权代理制度时做出有益的探索。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 目录
• 前言
• 第一章 股东表决权代理制度概述
• 1.1 股东表决权代理制度的基础理论
• 1.1.1 股东表决权代理的概念、种类和基本特征
• 1.1.2 股东表决权代理制度的意义与功能
• 1.1.3 股东表决权代理制度的产生与发展
• 1.2 股东表决权代理法律关系
• 第二章 国外及我国股东表决权代理制度的介绍和分析
• 2.1 美国股东表决权代理制度的发展和特征
• 2.2 德国股东表决权代理制度的特殊性
• 2.3 日本股东表决权代理制度的构成与特征
• 2.4 我国台湾地区股东表决权代理制度的构成与特征
• 2.5 我国股东表决权代理制度特征及个案介绍
• 2.5.1 我国股东表决权代理制度特征
• 2.5.2 我国关于股东表决权代理的个案介绍
• 2.5.3 对我国构建股东表决权代理制度的可行性和必要性分析
• 第三章 股东表决权代理制度的一般类型化研究
• 3.1 股东表决权一般代理的行使
• 3.1.1 股东表决权一般代理的主体
• 3.1.2 股东表决权一般代理的代理行为
• 3.2 股东表决权的特殊代理—代理权征集制度研究
• 3.2.1 代理权征集的概念
• 3.2.2 代理权征集的具体操作
• 3.2.3 代理权征集的监管制度
• 第四章 对建构我国股东表决权代理制度的设想
• 4.1 对建构我国股东表决权代理制度的总体设想
• 4.1.1 立法模式选择
• 4.1.2 具体制度安排
• 4.2 对规制我国股东表决权代理制度的特殊股权类型化探讨
• 4.2.1 对规制我国国家股股东表决权代理制度的探讨
• 4.2.2 对规制我国社会公众股的股东表决权代理制度的探讨
• 4.2.3 对规制我国法人股股东表决权代理制度的探讨
• 4.2.4 对规制我国外资股的股东表决权代理制度的探讨
• 结束语
• 参考文献
• 攻读硕士学位期间发表的论文
• 致谢