论文摘要
公司法人人格制度以股东承担有限责任和承认法人的人格独立为制度的根本特征,是近代立法技术智慧的结晶。它的诞生成为推动经济发展的强大动力。然而,公司法人人格制度并非完美无缺,其在实施中会产生异化现象。在公司法人人格制度的框架中,股东往往处于优势地位,并且没有限制股东的完善的约束机制,使得股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任损害债权人及社会公共利益的现象不可避免地发生。为了克服公司法人人格制度的弊端,补充、完善公司法人人格制度,维护法律的公平和正义,美国率先创设了公司法人人格否认制度,也称揭开公司面纱。公司法人人格否认制度不是独立产生和形成的,它的产生与公司法人人格独立制度与生俱来的缺陷有密切关系。可以说公司法人人格独立和公司法人人格否认是普遍与特殊的关系,公司法人人格独立实现的是一般正义与普遍正义,而公司法人人格否认则实现的是个别正义和特殊正义。公司法人人格否认制度充当了公司法人人格独立理论漏洞填补者的角色,是解决滥用公司法人独立人格行为的有效方法,是公司健康发展,平衡不同主体利益的客观需要,也是对传统公司法人制度的一种补充、完善和发展。要实现公司法人人格否认制度的价值目标,必须恰当地适用该制度。为此,各国均对该制度展开理论研究并形成不同的适用学说。不同的学说实际上就是各种不同的认定是否构成滥用法人人格行为的判断标准,也是公司法人人格否认在各国实践中存在不同具体运用的原因。由于各国在该制度的适用学说、适用理由、适用条件、适用范围等方面的观点和看法不一,故如何恰当适用该制度至今仍然是一大难题。我国在建立公司法人制度后,同样也不可避免地出现滥用公司法人人格的现象。公司法人人格制度被股东用作逃避责任,牟取个人非法利益的工具,严重破坏了公司法人制度的正常运作。为了解决这些问题,我国2005年修订的《公司法》在第二十条明确规定了“公司法人人格否认”制度。该制度的确立,有力地弥补了公司法人人格制度的缺陷,完善了现代公司制度,是我国立法上的一大进步。法律虽已有了对该制度的明文规定,但是该规定比较原则、简单,因此如何完善立法以及在司法实践中正确适用该制度是摆在我们面前亟需解决的难题。本文首先从公司法人人格否认这一制度的基本内容入手,阐述、分析公司法人人格否认制度的涵义以及其本质特征,并将公司法人人格否认与相关概念和类似制度进行比较区分,以此廓清相关问题,目的是为了能更准确地认识公司法人人格否认制度。公司法人人格否认制度的法理机制是本文的重点之一。笔者通过剖析公司法人人格否认制度产生的原因,论述公司法人人格否认制度的法理基础,考察、比较具有代表性的美国、德国、英国、日本四国的公司法人人格否认制度,阐释公司法人人格否认制度的法律价值、经济价值,系统、深入地揭示了公司法人人格否认制度的法理机制。公司法人人格否认制度的适用问题一直是该制度的难点。这部分也是本文的另一个重点。笔者比较了英美法系和大陆法系的主要适用学说。通过对日本和我国案例的简要分析,论述公司法人人格否认制度的适用条件(即构成要件)、归纳该制度的适用范围。为进一步从实践角度深入探讨应如何正确适用该制度,笔者还研究了该制度在母子公司、一人公司、公司清算程序等方面的具体实践运用,思考该制度诉讼程序的运作,以期能为我国司法实践提供有益的参考、借鉴。最后,本文从我国的实际情况出发,总结我国存在的公司法人人格被滥用的主要具体表现形式,剖析公司法人人格滥用行为泛滥的原因,研究我国公司法人人格否认制度的立法状况,分析现有立法对公司法人人格否认制度规定的不足之处,从立法、司法、执法等方面探讨关于公司法人人格否认制度的完善建议。
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