论股东大会决议的效力

论文摘要

随着市场经济和我国证券市场的不断发展,股份公司日益成为市场经济活动的重要主体。在公司经营权所有权日益分离的情况下,广大股东尤其是中小股东只能通过股东大会来行使股东权利。股东在股东大会中行使的最重要一项权利便是表决权,通过行使表决权形成股东大会决议,上升为公司意志。但我国学术及实务界对包括股东表决权在内的决议制度并无深入研究,本文通过比较法、案例研究、解释论的方法来研讨股东大会决议效力问题,以期能在现行法律框架和司法体制内对股东大会决议效力制度做出全面解释。本文共分六部分对股东大会决议效力问题进行研究。前言主要是针对本文的研究对象提出问题,主要问题包括股东大会决议的性质、生效条件等,本部分提出的问题都将在下文逐一展开分析。第一章“股东大会决议的性质”,是对本文重点涉及的法律概念进行阐释,股东大会由全体股东组成,是公司的意思机关,也是公司的最高权力机关。股东大会决议系指股东大会就提请会议审议的事项依法定程序表决形成的决议,属于共同法律行为的一种,其本身也是法人意思的形成过程。决议具有对没有同意的人也有约束力、依赖程序等法律特点。第二章“共同法律行为视角下股东大会决议的生效”,对个别意思表示的效力与股东大会决议的效力应做适当区分,通过不同的法律规范来调整,使决议的稳定性、作为股东表决权体现的个别意思表示都能得到合理保护。主要按照共同法律行为的成立与生效要件,将个别意思表示与股东大会决议的成立与生效条件逐一分析,并结合国内外相关案例,讨论出个别意思表示与股东大会决议的成立与生效的条件。第三章“上市公司股东大会决议的效力—通讯表决引发的新问题”,主要是针对上市公司特有的通讯表决制度所面临的特殊问题展开分析,首先是通讯表决制度对信息披露的要求更高,除了应符合《公司法》要求,还应当符合针对上市公司的一些列法规;此外,由于通讯表决制度需要运用电子手段,对于通过电子手段进行意思表示产生的电子错误和人为错误应当采取不同的处理方式。第四章“股东大会决议的效力范围”,主要分析了股东大会决议的效力范围,决议应当对董事、董事会和高级管理人员有效,对监事会无效,对公司的效力是一个伪命题,对股东和第三人的效力需分情况讨论。结语部分,将本文分析和研究的成果做出全面总结,在股东大会决议中应适当区分个别表决权和决议,并将民事法律的一般制度与公司法的特别制度相结合具体分析股东大会决议制度中遇到的各种问题。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 前言
• 第一章 股东大会决议的性质
• 第一节 股东大会制度的概念
• 第二节 决议的特点
• 第三节 决议的性质
• 一、法律行为说
• 二、意思形成说
• 三、决议性质的二维性
• 第二章 共同法律行为视角下股东大会决议的生效
• 第一节 个别表决权与决议间的关系
• 第二节 个别表决权的成立与生效条件
• 一、成立要件
• 二、生效要件
• 第三节 股东大会决议的成立与生效要件
• 一、成立要件
• 二、生效要件
• 三、决议效力的治愈
• 第三章 上市公司股东大会决议的效力—通讯表决引发的新问题
• 第一节 信息披露义务
• 第二节 瑕疵意思表示的效力
• 第四章 股东大会决议的效力范围
• 第一节 对内效力
• 第二节 对外效力
• 第三节 对公司的约束力
• 结语
• 参考文献
• 致谢
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